Gesellschaftsrechtsanwalt in São Paulo, Brasilien

Bei einer Gesellschaft auf unbestimmte Zeit kann ein Gesellschafter mit sechzigtägiger Ankündigung gegenüber den übrigen ausscheiden (Art. 1.029 des Zivilgesetzbuchs, über Art. 1.053 auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung angewandt). Der Ausstieg erfordert Formalisierung und die Feststellung etwaiger Ansprüche, ohne frühere Verbindlichkeiten automatisch zu entbinden. Art. 1.077 gewährt dem widersprechenden Gesellschafter außerdem ein Ausstiegsrecht, ausübbar innerhalb von dreißig Tagen nach der Versammlung, die eine Änderung, Verschmelzung oder Aufnahme beschließt.

Seit dem Gesetz 14.451/2022, in Kraft seit dem 22. Oktober 2022, erfordern die Änderung des Gesellschaftsvertrags einer brasilianischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Beschlussfassung über Aufnahme, Verschmelzung oder Auflösung mehr als die Hälfte des Kapitals — zuvor drei Viertel. Das ist die allgemeine gesetzliche Regel: Prüfen Sie etwaige wirksame höhere Schwellen im Gesellschaftsvertrag und ob das Geschäft Entscheidungen verbindet, die besonderen Regeln unterliegen.

Zuerst wird die vertragliche Bewertungsregelung geprüft. Schweigt sie, verlangen Art. 1.031 des Zivilgesetzbuchs und Art. 606 der Zivilprozessordnung eine Feststellungbilanz zum Zeitpunkt des Endes der Gesellschafterbindung, mit materiellen und immateriellen Vermögenswerten bewertet zu Ausstiegspreisen und ebenfalls zu bewertenden Verbindlichkeiten. Eine positive Auszahlung ist nicht garantiert. Die gesetzliche Zahlungsfrist beträgt neunzig Tage nach Feststellung des Betrags, vorbehaltlich anderer Vereinbarung oder Vertragsfrist.

Der Wille der übrigen Eigentümer oder Vertrauensverlust genügen nicht. Der außergerichtliche Ausschluss nach Art. 1.085 des Zivilgesetzbuchs erfordert eine Klausel für wichtigen Grund, Handlungen von unleugbarer Schwere, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, und die gesetzliche Stimmschwelle von mehr als der Hälfte des Kapitals. Die Regel der gesonderten Versammlung und Verteidigung hat eine Ausnahme für die Gesellschaft mit nur zwei Eigentümern, ohne die gerichtliche Kontrolle zu beseitigen. Der gerichtliche Ausschluss wegen schwerer Verletzung folgt Art. 1.030; andere Gründe, wie die Nichtleistung einer Kapitaleinlage, haben eigene Regeln.

Sie kann gültig und nützlich sein, wenn sie mit Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Unternehmensstruktur vereinbar ist. Sie ordnet Stimmrecht, Gewinnausschüttungen, Eintritt und Ausstieg, Wettbewerbsverbot und die Lösung von Pattsituationen und erlaubt, Angelegenheiten zu regeln, die im eingetragenen Gesellschaftsvertrag öffentlich würden. Bei einer Gesellschaft mit zwei Eigentümern verdienen Pattsituationsmechanismen besondere Aufmerksamkeit — ohne zu garantieren, dass Streitigkeiten beseitigt werden.

Gründung und Änderungen werden mit einem Festhonorar abgerechnet, das vor Beginn genannt wird. Gesellschaftervereinbarungen, Umstrukturierungen und Ablösungsbewertungen werden nach Komplexität bemessen — Zahl der Gesellschafter, Wert des Streitgegenstands und ob ein Prozess läuft. Das Angebot kommt immer schriftlich, und die Gebührentabelle der Anwaltskammer von São Paulo dient als Referenzuntergrenze.

Ja. Gesellschaftsrechtliche Eintragungen werden online abgewickelt, mit elektronischer Unterschrift und digitaler Einreichung beim Handelsregister des jeweiligen Bundesstaats. Wo ein Prozess in einem anderen Gerichtsbezirk läuft, arbeiten wir mit lokalen Prozessbevollmächtigten unter unserer Anweisung und Aufsicht.