Avvocato societario a São Paulo, Brasile

In una società a tempo indeterminato il socio può recedere con preavviso di sessanta giorni agli altri (art. 1.029 del Codice civile, applicato alle srl dall'art. 1.053). L'uscita richiede formalizzazione e determinazione dell'eventuale importo dovuto, senza liberare automaticamente da responsabilità precedenti. L'art. 1.077 attribuisce inoltre al socio dissenziente un diritto di recesso, esercitabile entro trenta giorni dall'assemblea che approva modifica, fusione o incorporazione.

Dalla Legge 14.451/2022, in vigore dal 22 ottobre 2022, la modifica dello statuto di una società a responsabilità limitata brasiliana e le deliberazioni su incorporazione, fusione o scioglimento richiedono più della metà del capitale — prima erano tre quarti. È la regola legale generale: verificate eventuali soglie superiori valide nello statuto e se l'operazione combina decisioni regolate da norme specifiche.

Si verifica prima la clausola contrattuale di valutazione. Se tace, l'art. 1.031 del Codice civile e l'art. 606 del CPC richiedono un bilancio di determinazione alla data in cui cessa il rapporto societario, con attivi materiali e immateriali valutati a prezzi di realizzo e passivi anch'essi valutati. Un conguaglio positivo non è garantito. Il termine legale di pagamento è novanta giorni dalla determinazione dell'importo, salvo diverso accordo o termine contrattuale.

La volontà degli altri soci o la perdita di fiducia non bastano. L'esclusione stragiudiziale ex art. 1.085 del Codice civile richiede una clausola di giusta causa, atti di innegabile gravità che mettano a rischio la continuità dell'impresa e la soglia legale di voto rappresentativa di più della metà del capitale. La regola dell'assemblea specifica e del contraddittorio ha un'eccezione per la società con soli due soci, senza eliminare il controllo legale. L'esclusione giudiziale per inadempimento grave segue l'art. 1.030; altri motivi, come il mancato conferimento, hanno regole separate.

Può essere valido e utile quando coerente con legge, statuto e struttura societaria. Organizza voto, dividendi, ingresso e uscita, non concorrenza e risoluzione degli stalli, e consente di trattare materie che diventerebbero pubbliche nello statuto depositato. In una società a due soci, i meccanismi anti-stallo meritano attenzione particolare, senza garanzia che le controversie siano eliminate.

Costituzione e modifiche hanno un compenso fisso, preventivato prima di iniziare. Accordi tra soci, ristrutturazioni e valutazioni di uscita sono prezzati per complessità — numero di soci, valore in gioco e contenzioso in corso. La proposta arriva sempre per iscritto e la tabella degli onorari dell'Ordine di São Paulo funge da riferimento minimo.

Sì. Gli adempimenti societari si gestiscono a distanza, con firma elettronica e deposito digitale presso il registro delle imprese di ciascuno stato. Dove il contenzioso corre in un'altra giurisdizione, lavoriamo con corrispondenti locali sotto nostra direzione e supervisione.