Abogado societario en São Paulo

En una sociedad de duración indefinida, el socio puede separarse con una notificación a los demás de sesenta días de antelación (art. 1.029 del Código Civil brasileño, aplicable a la limitada por el art. 1.053). La salida exige formalización y liquidación del importe que, en su caso, corresponda, sin extinguir automáticamente responsabilidades anteriores. El socio disidente también puede ejercer el derecho del art. 1.077 dentro de los treinta días siguientes a la reunión que aprobó una modificación contractual, fusión o incorporación.

Desde la Ley 14.451/2022, vigente desde el 22 de octubre de 2022, modificar el contrato social y aprobar la incorporación, fusión o disolución de una limitada exige más de la mitad del capital social; antes eran tres cuartas partes. Es la regla legal general: deben comprobarse las cláusulas válidas que exijan una mayoría superior y las decisiones sometidas a reglas específicas.

Se comprueba primero el criterio contractual. En su defecto, los arts. 1.031 del Código Civil y 606 del CPC orientan la valoración patrimonial a la fecha de disolución respecto del socio, mediante un balance de valoración con activos tangibles e intangibles a precio de salida y cómputo del pasivo. No se garantiza un valor positivo. El plazo legal de pago es de noventa días después de liquidar el importe, salvo acuerdo o cláusula contractual diferente.

No bastan la voluntad de los demás ni la pérdida de confianza. La exclusión extrajudicial del art. 1.085 exige cláusula de justa causa, actos de gravedad indudable que pongan en riesgo la continuidad empresarial y la mayoría legal, representativa de más de la mitad del capital. La regla de reunión específica y defensa tiene una excepción para sociedades con solo dos socios, sin excluir el control de legalidad. La exclusión judicial por falta grave sigue el art. 1.030; otros supuestos, como el socio moroso en su aportación, tienen reglas propias.

Puede ser válido y útil si es compatible con la ley, el contrato social y la estructura empresarial. Organiza voto, dividendos, entrada y salida, no competencia y resolución de bloqueos, y permite tratar asuntos que serían públicos en el contrato social inscrito. En sociedades de dos socios, los mecanismos de bloqueo merecen especial atención, sin garantizar que desaparezcan los conflictos.

La constitución y las modificaciones contractuales tienen un precio cerrado, comunicado antes de comenzar. Los pactos de socios, las reorganizaciones y la valoración y liquidación de participaciones se presupuestan según su complejidad: número de socios, importe en juego y existencia de litigio. La propuesta se entrega siempre por escrito, con la tabla de honorarios de la OAB/SP como referencia mínima.

Sí. Tramitamos los actos societarios a distancia, con firma electrónica y presentación digital ante la Junta Comercial del estado correspondiente. Si existe un litigio en otro partido judicial, trabajamos con abogados corresponsales bajo nuestra dirección y seguimiento.