Avocat en droit des sociétés à São Paulo, Brésil

Dans une société à durée indéterminée, un associé peut se retirer moyennant un préavis de soixante jours aux autres (art. 1.029 du Code civil, appliqué aux sociétés à responsabilité limitée par l’art. 1.053). La sortie exige une formalisation et la détermination des sommes éventuellement dues, sans libérer automatiquement l’associé des responsabilités antérieures. L’art. 1.077 confère également à l’associé dissident un droit de retrait, exerçable dans les trente jours suivant l’assemblée ayant approuvé une modification statutaire, une fusion ou une absorption.

Depuis la loi 14.451/2022, en vigueur depuis le 22 octobre 2022, la modification des statuts d’une société à responsabilité limitée brésilienne et les décisions d’absorption, de fusion ou de dissolution requièrent plus de la moitié du capital — contre trois quarts auparavant. Telle est la règle légale générale : vérifiez tout seuil supérieur valable prévu par les statuts et si l’opération combine des décisions régies par des règles spécifiques.

La clause contractuelle d’évaluation est vérifiée en premier. Si elle est muette, l’art. 1.031 du Code civil et l’art. 606 du Code de procédure civile exigent un bilan de détermination à la date à laquelle le lien de propriété prend fin, les actifs corporels et incorporels étant évalués aux prix de sortie et le passif également apprécié. Un solde positif n’est pas garanti. Le délai légal de paiement est de quatre-vingt-dix jours après la détermination du montant, sous réserve d’une convention ou d’un terme contractuel différent.

La volonté des autres associés ou la perte de confiance ne suffisent pas. L’exclusion extrajudiciaire au sens de l’art. 1.085 du Code civil exige une clause de juste motif, des actes d’une gravité indéniable menaçant la continuité de l’activité et le seuil légal de vote représentant plus de la moitié du capital. La règle de l’assemblée spécifique et du droit de défense comporte une exception pour la société ne comptant que deux associés, sans écarter le contrôle judiciaire. L’exclusion judiciaire pour faute grave suit l’art. 1.030 ; d’autres motifs, comme le défaut de libération d’un apport, relèvent de règles distinctes.

Il peut être valable et utile lorsqu’il est conforme à la loi, aux statuts et à la structure de la société. Il organise le vote, les dividendes, l’entrée et la sortie, la non-concurrence et la résolution des blocages, et permet de traiter des points qui deviendraient publics s’ils figuraient dans les statuts déposés. Dans une société à deux associés, les mécanismes de sortie de blocage méritent une attention particulière, sans garantir l’élimination des conflits.

Les constitutions et modifications statutaires font l’objet d’un honoraire fixe, chiffré avant le début des travaux. Les pactes d’associés, les restructurations et les évaluations de rachat sont tarifés selon leur complexité — nombre d’associés, enjeu financier et existence d’un litige en cours. La proposition est toujours remise par écrit, et le barème d’honoraires du Barreau de São Paulo sert de référence minimale.

Oui. Les formalités sociétaires sont traitées à distance, avec signature électronique et dépôt numérique auprès du registre du commerce de chaque État. Lorsqu’un litige se déroule dans une autre juridiction, nous travaillons avec des correspondants locaux sous notre direction et notre supervision.