会社法弁護士 ブラジル・サンパウロ

存続期間の定めのない会社では、パートナーは他のパートナーへの60日の予告で脱退できます（民法1,029条。1,053条により有限会社に適用）。離脱には手続きの形式化と支払額の確定が必要で、以前の責任は自動的には免れません。1.077条はまた、定款変更・合併・吸収を承認した総会から30日以内に行使できる反対株主の脱退権を定めています。

2022年10月22日施行の2022年法律第14,451号以降、ブラジルの有限会社の定款変更および吸収・合併・解散の決議は資本の過半数が必要です。以前は4分の3でした。これが一般法定規則です。定款の有効な高い基準と、取引が固有規則の決定を組み合わせるか確認してください。

まず契約上の評価規定を確認します。定めがなければ、民法1.031条と民事訴訟法606条により、所有関係終了日の確定貸借対照表を作成し、有形・無形資産を処分価格で評価し、負債も評価します。プラスの支払は保証されません。法定の支払期間は額確定後90日で、別の合意や契約期限に従います。

他の所有者の意向や信頼喪失だけでは不十分です。民法1.085条の裁判外除名には、正当な事由条項、事業継続を脅かす重大な行為、資本の過半数を代表する法定議決基準が必要です。特定総会と防御の規則には2名のみの会社の例外がありますが、法的審査は残ります。重大な違反による裁判上の除名は1.030条に従います。出資不履行など他の事由には別の規則があります。

法律、定款、会社組織と整合すれば、有効で有用です。議決、配当、加入・退出、競業避止、デッドロック解消を整理し、登記される定款では公開される事項を扱えます。2名の会社ではデッドロック機構に特に注意が必要ですが、紛争がなくなる保証はありません。

設立と変更は固定費で、着手前に見積ります。株主間契約、再編、持分買取評価は複雑さ（パートナー数、対象金額、訴訟の有無）で算定します。提案は常に書面で、サンパウロ弁護士会報酬基準表を下限の参考とします。

はい。会社登記はリモートで処理し、電子署名と各州の商業登記所へのデジタル提出を使います。他の管轄での訴訟は、当所の指示・監督下で現地代理人と連携します。