Gesellschaftsrecht in Brasilien für ausländische Unternehmen.

Prüfen Sie die Gesellschaftsform, den aktuellen Gesellschaftsvertrag, Bestellungsurkunden und etwaige Vollmachten. Eine brasilianische limitada wird von den im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Akt bestellten Personen geführt (Art. 1.060 des Zivilgesetzbuchs); Eigentum allein verleiht nicht jedem Gesellschafter uneingeschränkte Zeichnungsbefugnis. Der Gesellschaftsvertrag sollte Einzel- oder Gesamtzeichnung, Zustimmungserfordernisse und Grenzen für sensible Geschäfte definieren.

Bei einer brasilianischen limitada ist der Gesellschaftsvertrag die Gründungsurkunde, die Eigentum, Kapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführung und weitere wesentliche Regeln festlegt. Eine Handelsgesellschaft hinterlegt ihn beim Handelsregister (Junta Comercial). Er unterscheidet sich von einer gesonderten Gesellschaftervereinbarung, die vereinbarte Beziehungen zwischen ihren Unterzeichnern regelt. Eine klare Abfassung hilft, Verantwortlichkeiten zu bestimmen und Streitigkeiten zu verringern — ohne zu garantieren, dass keine entstehen.

Seit dem Gesetz 14.451/2022 liegt die gesetzliche Zustimmungsschwelle für die Änderung des Gesellschaftsvertrags einer limitada bei mehr als der Hälfte des Stammkapitals (Art. 1.076, II, des Zivilgesetzbuchs), anstelle von drei Vierteln. Prüfen Sie etwaige wirksame höhere vertragliche Schwellen und besondere Regeln für die Entscheidung, insbesondere bei der Bestellung eines geschäftsführungsberechtigten Nichtgesellschafters. Die Eintragung beim zuständigen Register ist für die Drittwirkung wesentlich, vorbehaltlich gesetzlicher Regeln zu Fristen und nachgewiesener vorheriger Kenntnis.

Der Gründungsvertrag einer limitada erfordert grundsätzlich die Mitwirkung eines brasilianischen Anwalts, doch für Unternehmen mit dem Status ME oder EPP gibt es eine gesetzliche Ausnahme. Das Registrierungshandbuch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung der DREI macht diese Mitwirkung bei gewöhnlichen Änderungen nicht zwingend. Die Befreiung von der Mitwirkung ist etwas anderes als der Nutzen rechtlicher Beratung zu Eigentum, Befugnissen und Ausstiegsregelungen; Anforderungen für ein bestimmtes Geschäft müssen weiterhin geprüft werden.

Sie ist ein Vertrag zwischen Gesellschaftern über Themen wie Stimmrecht, Anteilsübertragungen, Vorkaufsrechte, Tag-along- und Drag-along-Regelungen, Eintritt, Ausstieg und Pattsituationen. Sie ergänzt den Gesellschaftsvertrag und bindet ihre Unterzeichner. Die Hinterlegung bei der Gesellschaft, eine etwaige Registereintragung und die Wirkung gegenüber der Gesellschaft oder Dritten hängen von der Gesellschaftsform und den anwendbaren Regeln ab. Sie ist ein Governance-Instrument, keine Garantie gegen Streitigkeiten.

Der Ausstieg kann eine Anteilsübertragung, eine einvernehmliche Regelung oder eine teilweise Auflösung umfassen — je nach Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftsform und Rechtsgrund. Bei der teilweisen Auflösung endet die Beziehung zum ausscheidenden Eigentümer, während das Unternehmen fortbestehen kann. Tod, Ausscheiden und Ausschluss haben unterschiedliche Voraussetzungen; ein etwaiger Auszahlungsbetrag hängt von den geltenden Bewertungs- und Zahlungsregeln ab und ist keine garantierte positive Auszahlung.

Sie umfasst die brasilianische Gesellschaftsform, Eigentums- und Kapitalregelungen, Governance, Zeichnungsbefugnisse, Gesellschaftervereinbarungen und die für den laufenden Betrieb erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Schritte. Die passende Gestaltung hängt von Geschäft, Branche, Eigentümern und geplanten Transaktionen ab — die Struktur wird für die konkrete Niederlassung definiert und nicht aus einer Standard-Gründungsvorlage übernommen.

Die Honorare hängen von Art und Komplexität der Arbeit ab: Gesellschaftsvertrag, Gesellschaftervereinbarung, Due Diligence und Prozessführung haben unterschiedliche Umfänge. Falchet e Marques folgt den Parametern der Gebührentabelle der OAB/SP und legt ein klares Angebot vor, nachdem die Angelegenheit verstanden wurde. Der erste Kontakt dient dazu, die Arbeit zu definieren und die Honorare vor jeder Bindung zu vereinbaren.

Präventiv — bei der Gründung eines Unternehmens, beim Entwurf des Gesellschaftsvertrags oder einer Gesellschaftervereinbarung, beim Abschluss wichtiger Verträge wie eines Geschäftsmietvertrags oder bei der Vermögensplanung. Beratung ist auch bei Gesellschafterstreitigkeiten, Ausstiegen, Forderungseinzug oder anderen Konflikten relevant. Eine frühe Prüfung zeigt Risiken und Alternativen vor Bindungen auf; Kosten und Ergebnisse hängen von den Umständen ab.

Falchet e Marques betreut Unternehmen verschiedener Größen, vom Einzelunternehmer (MEI) und Kleinbetrieb bis zu größeren Gesellschaften. Rechtliche Unterstützung ist besonders für kleinere Unternehmen nützlich, die mit Musterverträgen ohne Gesellschaftervereinbarung arbeiten und bei einem Streit größere Schwierigkeiten haben können. Die Betreuung wird auf jedes Unternehmen und sein Entwicklungsstadium zugeschnitten.

Wir besprechen zuerst das Geschäft und seine Bedürfnisse und prüfen dann die Umstände und Unterlagen. Wir definieren die präventive oder prozessuale Strategie und legen ein Angebot vor. Danach führen wir die Arbeit aus — vom Entwurf von Dokumenten bis zum Gerichtsverfahren — und halten den Mandanten auf dem Laufenden. Das erste Gespräch kann über das WhatsApp der Kanzlei beginnen.

Ja. Falchet e Marques befindet sich in der Av. Paulista, 2.421, Bela Vista, São Paulo, und bearbeitet Angelegenheiten mit der JUCESP, Gerichten und Registerstellen in Stadt und Region. Termine können persönlich oder online per Videoanruf und digitalen Kanälen stattfinden — auch für Unternehmen von anderswo mit Angelegenheiten in São Paulo.

Ja. Die wirtschaftsrechtliche Arbeit umfasst präventive Beratung zu Gesellschaftsverträgen, Gesellschaftervereinbarungen, Handels- und Mietverträgen sowie Gutachten. Sie umfasst auch Gesellschaftsstreitigkeiten wie teilweise Auflösung, Bewertung der Anteile ausscheidender Eigentümer und Ausschluss, Forderungseinzug sowie Geschäftsmietstreitigkeiten mit Räumung, Verlängerung und Mietüberprüfung. Die Verbindung beider Aspekte hilft, präventive Planung und prozessuale Positionen konsistent zu halten.