Advogado societário em São Paulo
Constituímos, reorganizamos e desfazemos sociedades — do contrato social ao acordo de sócios, da entrada do investidor à apuração de haveres de quem sai. Presencial na Av. Paulista ou remoto, em todo o Brasil.
5,0 · 18 avaliações no GoogleCláusulas e práticas de gestão precisam ser revistas antes de um conflito societário. Desde a Lei 14.451/2022, o quórum legal geral para alterar o contrato social de uma limitada é de mais da metade do capital, e não mais três quartos. Cláusulas válidas que exijam quórum superior e regras específicas ainda precisam ser verificadas. Cuidamos da constituição, das mudanças e da saída com o mesmo cuidado nas três.
O que resolvemos no societário.
- Constituição e estruturaçãoTipo societário, contrato social, divisão de quotas, poderes de gestão e o que fica reservado à reunião de sócios.
- Alteração contratualCapital, objeto, administração, endereço e quadro societário, com o quórum correto e o registro na Junta.
- Entrada de sócio ou investidorCessão de quotas, aumento de capital, vesting, cláusulas de saída e proteção de quem fundou.
- Saída de sócioRetirada, cessão, exclusão e resolução da sociedade em relação a um sócio — com o caminho definido antes do conflito.
- Apuração de haveresData da resolução, critério de avaliação e perícia: o que de fato determina quanto vale a parte de quem sai.
- Quotas na partilha do divórcioEm regra o ex-cônjuge não entra no quadro societário: apura-se o valor da participação e ele entra na conta da partilha. É o ponto em que o societário encontra o divórcio.
- Acordo de sóciosVoto, dividendos, tag along, drag along, não concorrência e solução de impasse.
- Conflito e dissolução parcialImpasse e avaliação dos fundamentos para dissolução parcial (arts. 599 a 609 do CPC); perda de confiança, sozinha, não autoriza qualquer exclusão.
Quanto vale a parte de quem sai.
O valor da participação pode ser um ponto central da disputa. Salvo regra contratual diversa, o art. 1.031 do Código Civil toma como referência a situação patrimonial na data da resolução. O prazo legal de pagamento é de noventa dias a partir da liquidação do valor, não automaticamente da saída, ressalvado acordo ou cláusula em contrário.
Quando o contrato social é omisso, o CPC resolve por ele: o juiz fixa a data da resolução, define o critério à vista do contrato e nomeia perito (art. 604); na omissão, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída (art. 606). O passivo também deve ser considerado. Intangíveis existentes podem compor a avaliação conforme a prova e o método aplicável; isso não significa incluir automaticamente projeções de lucros futuros nem garantir haveres positivos.
Por isso a hora de escrever a regra de saída é quando ninguém quer sair. Uma cláusula de apuração com critério, prazo e forma de pagamento definidos pode reduzir incertezas; a duração e a necessidade de perícia dependem do conflito e dos documentos. Quando a saída já está em curso, o procedimento tem página própria: retirada e exclusão de sócio em São Paulo. E, para situar a estrutura societária no conjunto do que uma empresa precisa manter em ordem — contratos, tributos, trabalhista, consumidor, LGPD e marca —, veja o guia jurídico para pequenas e médias empresas.
Como conduzimos o caso.
- Leitura do contrato e do históricoContrato social, alterações, atas, acordo de sócios e o que efetivamente se praticou — que nem sempre coincide.
- Definição do cenárioConstituir, reorganizar, admitir, excluir ou dissolver: cada caminho tem quórum, prazo e custo próprios.
- Documentos societáriosAlteração contratual, ata, instrumento de cessão e acordo de sócios, pela via extrajudicial sempre que possível.
- Registro e efeitosJunta Comercial, Receita Federal, bancos e os contratos que dependem do quadro societário atualizado.
- Contencioso, quando não há acordoAção de dissolução parcial, apuração de haveres com perícia e medidas urgentes contra atos de gestão abusivos.
O que trazer para a primeira conversa.
Documentos que aceleram a análise
Quanto mais completo o histórico societário, mais rápido conseguimos dizer qual é o caminho — e qual é o quórum de que você precisa.
- Contrato social e todas as alterações
- Acordo de sócios, se existir
- Atas de reuniões e assembleias
- Balanços dos últimos exercícios
- Notificações trocadas entre os sócios
- Mútuos e aportes feitos por sócios
- Certidão simplificada da Junta Comercial
- Pró-labore, distribuição de lucros e retiradas
Análise inicial do caso e proposta apresentada por escrito. Conteúdo informativo, nos termos do Provimento 205/2021 da OAB — não substitui a avaliação do caso concreto.
O que dizem no Google.
“Desde o início, fui atendida de maneira excepcional. A equipe é atenciosa e explica cada passo.”
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Quem responde pela área.
Sócio responsável pela área empresarial (OAB/SP 344.334). Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV, atua em constituição e reorganização societária, acordos de sócios, contratos e planejamento sucessório. Membro da AASP e da AIPLA. Fluente em inglês.
Conhecer Renato FalchetArtigos que aprofundam o tema.
Perguntas comuns.
Meu sócio quer sair. Ele pode simplesmente ir embora?
Em sociedade por prazo indeterminado o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com sessenta dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil, aplicável à limitada pelo art. 1.053). A saída exige formalização e apuração de eventual valor devido, sem extinguir automaticamente responsabilidades anteriores. Há ainda o recesso do sócio dissidente previsto no art. 1.077, exercível nos trinta dias seguintes à reunião que aprovou modificação do contrato, fusão ou incorporação.
Qual é o quórum para alterar o contrato social hoje?
Desde a Lei 14.451/2022, em vigor em 22 de outubro de 2022, a modificação do contrato social e as deliberações de incorporação, fusão e dissolução da limitada exigem mais da metade do capital social — antes eram três quartos. Essa é a regra legal geral: deve-se conferir se o contrato exige validamente quórum superior e se o ato reúne deliberações sujeitas a regra específica.
Como se calcula quanto vale a parte do sócio que sai?
Verifica-se primeiro o critério contratual. Na omissão, os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC orientam a apuração patrimonial na data da resolução, em balanço de determinação com ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída e apuração do passivo. Não há garantia de valor positivo. O prazo legal de pagamento é de noventa dias após a liquidação do valor, salvo acordo ou estipulação contratual diversa.
Posso excluir um sócio?
Não basta a vontade dos demais ou a perda de confiança. A exclusão extrajudicial do art. 1.085 exige cláusula de justa causa, atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa e deliberação pelo quórum legal, representativo de mais da metade do capital. A regra de reunião específica e defesa tem ressalva para sociedade com apenas dois sócios, sem afastar controle de legalidade. A exclusão judicial por falta grave segue o art. 1.030; outras hipóteses, como sócio remisso, têm disciplina própria.
Acordo de sócios vale mesmo? E compensa?
Pode ser válido e útil quando compatível com a lei, o contrato social e a estrutura da empresa. Organiza voto, dividendos, entrada e saída, não concorrência e solução de impasse, e permite tratar assuntos que ficariam públicos no contrato social registrado. Em empresa de dois sócios, os mecanismos de impasse merecem atenção especial, sem garantia de eliminação dos conflitos.
Quanto custa um advogado societário?
Constituição e alteração contratual têm valor fechado, informado antes de começar. Acordo de sócios, reorganização e apuração de haveres são orçados por complexidade — número de sócios, valor envolvido e existência de litígio. A proposta vem sempre por escrito, e a Tabela da OAB/SP serve de referência mínima.
Vocês atendem empresas fora de São Paulo?
Sim. Atos societários são conduzidos remotamente, com assinatura eletrônica e protocolo digital nas Juntas Comerciais dos respectivos estados. Havendo litígio em outra comarca, trabalhamos com correspondentes sob nossa orientação e acompanhamento.
A sociedade mudou — ou vai mudar?
Envie o contrato social e descreva o cenário. Fazemos a análise inicial e indicamos o caminho, o quórum e o prazo. O prazo da análise é confirmado após o recebimento dos documentos.