Advogado societário em São Paulo
Constituímos, reorganizamos e desfazemos sociedades — do contrato social ao acordo de sócios, da entrada do investidor à apuração de haveres de quem sai. Presencial na Av. Paulista ou remoto, em todo o Brasil.
5,0 · 18 avaliações no GoogleQuase todo conflito societário nasce de uma cláusula que ninguém leu enquanto a empresa ia bem. Desde a Lei 14.451/2022, alterar o contrato social de uma limitada exige mais da metade do capital — e não mais três quartos —, o que mudou o equilíbrio de poder em muita empresa sem que os sócios percebessem. Cuidamos da constituição, das mudanças e da saída com o mesmo cuidado nas três.
O que resolvemos no societário.
- Constituição e estruturaçãoTipo societário, contrato social, divisão de quotas, poderes de gestão e o que fica reservado à reunião de sócios.
- Alteração contratualCapital, objeto, administração, endereço e quadro societário, com o quórum correto e o registro na Junta.
- Entrada de sócio ou investidorCessão de quotas, aumento de capital, vesting, cláusulas de saída e proteção de quem fundou.
- Saída de sócioRetirada, cessão, exclusão e resolução da sociedade em relação a um sócio — com o caminho definido antes do conflito.
- Apuração de haveresData da resolução, critério de avaliação e perícia: o que de fato determina quanto vale a parte de quem sai.
- Acordo de sóciosVoto, dividendos, tag along, drag along, não concorrência e solução de impasse.
- Conflito e dissolução parcialImpasse, quebra da affectio societatis e a ação de dissolução parcial (arts. 599 a 609 do CPC).
Quanto vale a parte de quem sai.
A briga societária raramente é sobre a saída em si — é sobre o preço. O art. 1.031 do Código Civil manda apurar os haveres com base em balanço especialmente levantado na data da resolução, e o pagamento, salvo estipulação diversa, ocorre em noventa dias.
Quando o contrato social é omisso, o CPC resolve por ele: o juiz fixa a data da resolução, define o critério à vista do contrato e nomeia perito (art. 604); na omissão, o critério é o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída (art. 606). Traduzindo: sem cláusula, entram marca, carteira de clientes e ponto na conta — e o número costuma ser bem maior do que o sócio remanescente imaginava.
Por isso a hora de escrever a regra de saída é quando ninguém quer sair. Uma cláusula de apuração com critério, prazo e forma de pagamento definidos é a diferença entre uma saída resolvida em meses e uma perícia que se arrasta por anos.
Como conduzimos o caso.
- Leitura do contrato e do históricoContrato social, alterações, atas, acordo de sócios e o que efetivamente se praticou — que nem sempre coincide.
- Definição do cenárioConstituir, reorganizar, admitir, excluir ou dissolver: cada caminho tem quórum, prazo e custo próprios.
- Documentos societáriosAlteração contratual, ata, instrumento de cessão e acordo de sócios, pela via extrajudicial sempre que possível.
- Registro e efeitosJunta Comercial, Receita Federal, bancos e os contratos que dependem do quadro societário atualizado.
- Contencioso, quando não há acordoAção de dissolução parcial, apuração de haveres com perícia e medidas urgentes contra atos de gestão abusivos.
O que trazer para a primeira conversa.
Documentos que aceleram a análise
Quanto mais completo o histórico societário, mais rápido conseguimos dizer qual é o caminho — e qual é o quórum de que você precisa.
- Contrato social e todas as alterações
- Acordo de sócios, se existir
- Atas de reuniões e assembleias
- Balanços dos últimos exercícios
- Notificações trocadas entre os sócios
- Mútuos e aportes feitos por sócios
- Certidão simplificada da Junta Comercial
- Pró-labore, distribuição de lucros e retiradas
Análise inicial sem custo e sem compromisso. Conteúdo informativo, nos termos do Provimento 205/2021 da OAB — não substitui a avaliação do caso concreto.
O que dizem no Google.
“Desde o início, fui atendida de maneira excepcional. A equipe é atenciosa e explica cada passo.”
Amanda M. · Google“Excelentes profissionais, altamente qualificados. Ressalto o profissionalismo, o atendimento e a honestidade.”
Rita G. · Google“Muito educado, paciente, sempre com respostas precisas e certeiras. Indico sem pontos negativos!”
Thais T. · GoogleAvaliações reais de clientes publicadas no Google.
Quem responde pela área.
Sócio responsável pela área empresarial (OAB/SP 344.334). Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV, atua em constituição e reorganização societária, acordos de sócios, contratos e planejamento sucessório. Membro da AASP e da AIPLA. Fluente em inglês.
Conhecer Renato FalchetArtigos que aprofundam o tema.
Perguntas comuns.
Meu sócio quer sair. Ele pode simplesmente ir embora?
Em sociedade por prazo indeterminado o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais com sessenta dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil, aplicável à limitada pelo art. 1.053). A saída não é gratuita: gera apuração de haveres e alteração contratual. Há ainda o recesso do art. 1.077, exercível nos trinta dias seguintes à reunião que aprovou modificação do contrato, fusão ou incorporação.
Qual é o quórum para alterar o contrato social hoje?
Desde a Lei 14.451/2022, em vigor em 22 de outubro de 2022, a modificação do contrato social e as deliberações de incorporação, fusão e dissolução da limitada exigem mais da metade do capital social — antes eram três quartos. Na prática, a mudança retirou de minoritários com pouco mais de 25% o poder de veto que tinham.
Como se calcula quanto vale a parte do sócio que sai?
Pelo art. 1.031 do Código Civil, os haveres se apuram em balanço especialmente levantado na data da resolução, com pagamento em noventa dias salvo estipulação diversa. Se o contrato social é omisso, o art. 606 do CPC manda usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída.
Posso excluir um sócio?
É possível, mas não por vontade. A exclusão por falta grave depende de previsão no contrato social e de deliberação em reunião convocada especificamente para isso, com direito de defesa; fora dessa hipótese, o caminho é judicial. Saber se o contrato prevê ou não a exclusão é o primeiro item que lemos.
Acordo de sócios vale mesmo? E compensa?
Vale, e é um dos documentos com melhor relação entre custo e proteção. Organiza voto, dividendos, entrada e saída, não concorrência e solução de impasse, e permite tratar assuntos que ficariam públicos no contrato social registrado. Em empresa de dois sócios, a cláusula de impasse costuma ser a mais valiosa de todas.
Quanto custa um advogado societário?
Constituição e alteração contratual têm valor fechado, informado antes de começar. Acordo de sócios, reorganização e apuração de haveres são orçados por complexidade — número de sócios, valor envolvido e existência de litígio. A proposta vem sempre por escrito, e a Tabela da OAB/SP serve de referência mínima.
Vocês atendem empresas fora de São Paulo?
Sim. Atos societários são conduzidos remotamente, com assinatura eletrônica e protocolo digital nas Juntas Comerciais dos respectivos estados. Havendo litígio em outra comarca, trabalhamos com correspondentes sob nossa orientação e acompanhamento.
A sociedade mudou — ou vai mudar?
Envie o contrato social e descreva o cenário. Fazemos a análise inicial sem custo e indicamos o caminho, o quórum e o prazo. Resposta em até 1 dia útil.