巴西圣保罗公司法律师
我们协助企业设立、重组和解散，涵盖公司章程、股东协议、投资者进入及退出股东权益结算。可在保利斯塔大道办公室面谈，也可为巴西各地客户远程提供服务。
5,0 · 18 Google 评价许多股东争议都源于企业经营顺利时无人重视的一项条款。自第14.451/2022号法律施行后，巴西有限责任公司修改章程的一般法定门槛为代表超过一半注册资本的股东通过，不再要求四分之三。这是一般法定门槛，仍须核实章程合法有效的更高门槛及特殊规则。我们以同样审慎的标准处理公司设立、变更和股东退出。
公司法律事务解决方案。
- 公司设立与架构设计确定公司类型、起草公司章程、分配股权份额、设定管理权限，以及明确哪些事项须由股东会决定。
- 公司章程变更处理注册资本、经营范围、管理层、地址和股东结构的变更，并按正确表决门槛向商业登记局办理登记。
- 引入新股东或投资者处理股权份额转让、增资、分期归属（vesting）、退出条款及创始人保护安排。
- 股东退出规划自愿退股、股权转让、股东除名，以及公司仅对特定股东解除关系的方案，尽可能在争议发生前明确路径。
- 退出股东权益结算分析公司关系解除日期、估值标准和鉴定程序；这些因素直接决定退出股东的股权价值。
- 离婚财产分割中的公司股权原则上，前配偶不会因此进入公司股东名册，而是先核算相关股权价值，再纳入财产分割。此类问题需要公司法与离婚法律事务协同处理。
- 股东协议约定表决、分红、随售权（tag along）、强制随售权（drag along）、竞业限制及僵局解决机制。
- 股东争议与公司部分解散分析经营僵局及《巴西民事诉讼法》第599至609条下公司部分解散的依据；单纯失去信任不当然允许除名。
退出股东的股权究竟值多少。
退出股东权益的价值可能成为争议焦点。依《巴西民法典》第1.031条，应以公司关系解除日专门编制的资产负债表核算退出股东权益；除非另有协议或章程约定，款项应在金额核定后的90日内支付，并非自动从退出之日起算。
公司章程未作约定时，《巴西民事诉讼法》规定由法官确定公司关系解除日期、结合章程确定估值标准，并指定鉴定人（第604条）。若章程未规定标准，则采用专项确定资产负债表得出的净资产价值，并按退出价格评估有形和无形资产（第606条）。负债也须计入。现有无形资产可按证据和适用方法评估，但并不自动纳入未来利润预测，也不保证退出结算金额为正数。
因此，最适合制定退出规则的时机，是尚无人准备退出之时。预先约定估值标准、期限和付款方式有助于减少不确定性；具体时长及是否需要鉴定取决于争议和文件。若退出程序已经启动，请参阅圣保罗股东退出与股权价值结算。如需了解企业还应统筹的合同、税务、劳动、消费者保护、巴西《通用数据保护法》（LGPD）及商标事项，请参阅巴西中小企业法律指南。
我们如何处理公司法律事项。
- 审阅章程和历史文件核对公司章程、历次变更、会议记录、股东协议及实际执行情况，因为书面规定与公司惯例并不总是一致。
- 确定适用方案根据目标选择设立、重组、引入股东、除名或解散路径，并明确各自的表决门槛、期限和成本。
- 起草公司文件准备章程变更、会议记录、股权转让文书和股东协议，并在可行时优先采用非诉方式。
- 办理登记并落实变更向商业登记局和巴西联邦税务局办理手续，并同步处理银行及依赖最新股东结构的合同事项。
- 无法达成协议时提起诉讼包括公司部分解散诉讼、通过鉴定核算退出股东权益，以及制止滥用管理权的紧急措施。
建议准备哪些材料。
有助于加快分析的文件
公司历史材料越完整，我们越能尽快判断可行路径及所需表决门槛。
- 公司章程及历次变更文件
- 股东协议（如有）
- 股东会和其他会议记录
- 最近会计年度的财务报表
- 股东之间交换的通知
- 股东提供的借款和出资记录
- 商业登记局出具的简要证明
- 股东管理报酬（pró-labore）、利润分配和其他提款记录
我们会先进行初步分析并提供书面方案。本页依据巴西律师协会（OAB）第205/2021号规范提供一般信息，不能替代对具体情况的法律评估。
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本业务领域的负责律师。
本所公司与商事法业务负责人（巴西律师协会圣保罗分会注册号 OAB/SP 344.334），拥有 FGV 商法研究生学历，主要从事公司设立与重组、股东协议、商事合同和企业传承规划。同时为圣保罗律师协会（AASP）及美国知识产权法协会（AIPLA）会员，英语流利。
了解 Renato Falchet常见问题。
与我共同持股的人想退出，他可以直接离开公司吗？
在无固定存续期限的公司中，股东可依《巴西民法典》第1.029条提前60日通知其他股东后退出；第1.053条使该规则适用于有限责任公司。退出须办理正式手续并核算可能应付的权益，不自动免除既往责任。对章程变更、合并或吸收合并持异议的股东，还可在相关会议后30日内依第1.077条行使退股权。
目前修改有限责任公司章程需要多少表决权？
自2022年10月22日起，第14.451/2022号法律规定，有限责任公司章程变更及吸收合并、合并、解散决议原则上须代表超过一半资本的股东通过；此前为四分之三。这是一般法定门槛，仍须核实章程中合法有效的更高门槛，以及相关决议是否适用特殊规则。
退出股东的股权价值如何计算？
首先核实章程约定的标准。未约定时，依《巴西民法典》第1.031条和《民事诉讼法》第606条，以解除与该股东关系之日的财产状况编制专项估值资产负债表，按退出价格评估有形及无形资产，并计入负债。不保证结算金额为正数。法定付款期限为金额核定后的90日，另有协议或章程约定除外。
可以将股东除名吗？
不能仅凭其他股东意愿或失去信任。第1.085条的非司法除名须有正当事由条款，存在危及企业存续的明显严重行为，并经代表超过一半资本的法定多数作出决议。专门会议及抗辩规则对仅有两名股东的公司设有例外，但仍须接受合法性审查。因严重违约通过法院除名适用第1.030条；未履行出资义务等其他情形另有规则。
股东协议具有约束力吗，值得签订吗？
在符合巴西法律、公司章程及企业结构时，股东协议可以有效且有用。它安排表决、分红、股东进入与退出、竞业限制及僵局处理，也可处理不宜写入公开登记章程的事项。只有两名股东的公司尤其应关注僵局机制，但协议不保证消除所有冲突。
聘请公司法律师的费用是多少？
公司设立和章程变更通常采用固定收费，并会在工作开始前说明。股东协议、公司重组和退出股东权益结算则根据股东人数、涉及金额及是否存在争议等复杂程度报价。我们始终提供书面方案，并以巴西律师协会圣保罗分会（OAB/SP）收费标准作为最低参考。
你们可以为圣保罗以外的企业提供服务吗？
可以。公司事项可远程办理，通过电子签名并向相关州的商业登记局提交数字文件。若争议进入其他司法辖区的诉讼程序，我们会在本所指导和监督下与当地合作律师协作。
公司股东结构已经变化，或即将调整？
请发送公司章程并说明具体情况。我们会进行初步分析，并说明可行路径、所需表决门槛和流程。分析时限在收到文件后确认。