Retirada e exclusão de sócio, e apuração de haveres
Um sócio sai — por vontade dele, por decisão dos demais ou por sentença. A empresa continua, e sobra a pergunta que decide tudo: quanto vale a parte de quem saiu.
5,0 · 18 avaliações no GoogleA lei não chama isso de “saída”: chama de resolução da sociedade em relação a um sócio — a empresa segue viva, o vínculo daquele sócio acaba. São três portas: a retirada, por iniciativa de quem sai; a exclusão, por iniciativa dos demais; e a ação de dissolução parcial, dos arts. 599 a 609 do CPC, quando não há acordo. Depois de qualquer uma vem a etapa cara: a apuração de haveres.
Por qual porta esse sócio sai.
- Retirada em sociedade de prazo indeterminadoO art. 1.029 do Código Civil permite ao sócio retirar-se mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de sessenta dias.
- Exclusão extrajudicial por justa causaDepende de cláusula no contrato social. O art. 1.085 exige maioria de mais da metade do capital e atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa.
- Exclusão judicial por falta graveO art. 1.030 permite a exclusão em juízo, por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações.
- Cessão de quotasHavendo comprador, a saída é negociada em vez de imposta, com preço e garantias no mesmo instrumento.
- Morte do sócioHerdeiros nem sempre entram na sociedade. O art. 1.028 prevê liquidação da quota como regra, salvo disposição contratual, dissolução escolhida pelos demais ou acordo de substituição com os herdeiros.
- Dissolução parcial em juízoSem consenso, a ação dos arts. 599 a 609 do CPC resolve o vínculo e apura os haveres no mesmo processo.
Apuração de haveres: data, critério e perito.
As regras acima dependem do tipo societário; sociedades anônimas têm regime próprio. Na exclusão do art. 1.085, observe a maioria legal e a exceção procedimental para apenas dois sócios. A retirada pode ser acordada sem ação; a dissolução parcial pode resolver o vínculo, apurar haveres ou ambos. O art. 1.032 não cria responsabilidade pessoal universal e também exige atenção às obrigações posteriores enquanto não requerida a averbação.
A data-base. O art. 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e pagar em dinheiro em noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Na retirada imotivada, o CPC fixa essa data no sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante — leitura confirmada pelo STJ em 2019.
O critério. Havendo cláusula de apuração válida, ela orienta o cálculo, sujeita à revisão cabível. Sendo o contrato omisso, o art. 606 do CPC define o critério: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma. Sem cláusula, portanto, marca, carteira de clientes e ponto podem integrar a conta, com avaliação técnica e sem duplicar valores ou somar automaticamente lucros futuros.
Quem mede — e o que sobra. Em juízo, o art. 604 do CPC concentra tudo numa decisão: o juiz fixa a data da resolução, define o critério à vista do contrato e nomeia o perito, determinando o depósito da parte incontroversa, que o ex-sócio pode levantar desde logo. E sair não apaga o passado: o art. 1.032 mantém a responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos após averbada a resolução. O cálculo está detalhado em Dissolução de sociedade e apuração de haveres.
Como conduzimos.
- Leitura do contrato antes de qualquer movimentoCláusula de retirada, de exclusão por justa causa, de apuração e quórum: é esse conjunto que define a via.
- Notificação ou convocação, na forma certaNotificação com prova de recebimento e data, ou convocação com pauta específica e prazo hábil de defesa.
- Negociação sobre o critério, não só sobre o valorAcordar data-base, método e forma de pagamento resolve mais rápido do que discutir o número final.
- Alteração contratual e averbaçãoInstrumento de saída, ajuste de capital e registro na Junta Comercial, com efeitos em bancos, contratos e Receita Federal.
- Dissolução parcial e períciaAção dos arts. 599 a 609 do CPC, depósito da parte incontroversa e acompanhamento técnico da perícia.
O que trazer para a triagem inicial.
Documentos que aceleram a análise
Com esse material dizemos, já na primeira conversa, qual porta está aberta e qual critério tende a prevalecer.
- Contrato social consolidado e alterações
- Acordo de sócios, se existir
- Atas de reuniões e assembleias
- Notificações trocadas entre os sócios
- Balanços dos últimos exercícios
- Pró-labore, lucros e retiradas
- Mútuos e aportes feitos por sócios
Conteúdo informativo, nos termos do Provimento 205/2021 da OAB — não substitui a análise do caso concreto. A proposta de honorários é apresentada por escrito depois da triagem inicial.
O que dizem no Google.
“Desde o início, fui atendida de maneira excepcional. A equipe é atenciosa e explica cada passo.”
Amanda M. · Google“Excelentes profissionais, altamente qualificados. Ressalto o profissionalismo, o atendimento e a honestidade.”
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Thais T. · GoogleAvaliações reais de clientes publicadas no Google.
Quem responde pela área.
Sócio fundador da Falchet e Marques (OAB/SP 344.334). Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV e em Direito das Sucessões pela PUC-Campinas, atua em direito empresarial, societário, contratos e proteção de dados — especialista em planejamento sucessório e sucessões empresariais. Direto ao ponto, sem juridiquês.
Conhecer Renato FalchetArtigos que aprofundam o tema.
Perguntas comuns.
O contrato social não diz nada sobre saída. Posso sair mesmo assim?
Nas sociedades de prazo indeterminado sujeitas ao art. 1.029 do Código Civil, a retirada pode ser exercida mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. É preciso verificar o tipo societário e o regime aplicável. O silêncio contratual não obriga a litigar: os haveres podem ser acordados; havendo conflito, avalia-se a via judicial.
Dá para excluir um sócio sem ir à Justiça?
Na limitada, a exclusão por justa causa do art. 1.085 exige cláusula contratual, a maioria legal representativa de mais da metade do capital e atos de inegável gravidade que arrisquem a continuidade da empresa. Há regras de convocação e defesa, com exceção procedimental para sociedade de apenas dois sócios, sem dispensar causa ou demais requisitos. A exclusão judicial do art. 1.030 e outras hipóteses legais devem ser avaliadas separadamente.
Qual é a data que vale para calcular os haveres?
É a data da resolução da sociedade, que varia conforme a causa da saída. Na retirada imotivada, o CPC a fixa no sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante (art. 605, II). Em juízo, o art. 604 atribui ao juiz fixar a data, definir o critério e nomear o perito.
O que entra no cálculo dos haveres?
Se o contrato social tem cláusula de apuração válida, ela orienta o cálculo, sujeita à revisão cabível. Sendo omisso, o art. 606 do CPC manda usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, na data da resolução, avaliando ativo tangível e intangível a preço de saída, e o passivo da mesma forma.
Depois de sair, o sócio ainda responde pelas dívidas?
A saída não extingue a responsabilidade existente. O art. 1.032 trata de obrigações anteriores até dois anos após a averbação e, na retirada ou exclusão, de obrigações posteriores enquanto não requerida a averbação, nos termos legais. Isso não cria garantia pessoal universal de dívidas: devem ser examinados o regime societário, garantias, administração e regras trabalhistas ou fiscais específicas.
Quanto custa conduzir uma saída de sócio?
A saída consensual, resolvida por alteração contratual e instrumento de apuração, tem valor fechado, informado antes de começar. O litígio é orçado por complexidade, com proposta por escrito após a triagem inicial.
Vocês atendem empresas fora de São Paulo?
Sim. Notificações, alterações contratuais e instrumentos de apuração são conduzidos remotamente, com protocolo digital na Junta Comercial do estado da sede. Havendo ação em outra comarca, atuamos com correspondentes sob nossa orientação.
Alguém vai sair da sociedade?
Envie o contrato social e conte em que ponto está a conversa. Indicamos a via cabível e o critério de apuração, com proposta por escrito. O prazo de análise depende dos documentos e da complexidade.