Dissolução de sociedade e apuração de haveres: como sair de uma empresa e calcular o valor da parte?

Sociedades, como as relações que as originam, podem chegar ao fim — ao menos para um dos sócios. Um quer seguir outro caminho, outro falece, um terceiro descumpre gravemente suas obrigações. Quando isso acontece, surgem duas perguntas centrais: a empresa precisa acabar? E quanto vale a parte de quem sai?

A boa notícia é que, na maioria dos casos, a empresa não precisa acabar: o direito brasileiro permite a dissolução parcial, em que apenas o vínculo com aquele sócio se desfaz, e o negócio continua. O ponto sensível costuma ser o segundo — o cálculo da parte, a chamada apuração de haveres. Neste guia, você vai entender as causas da dissolução parcial, como se calcula o valor da participação e o que diz a lei e o STJ — com um exemplo prático.

O que é a dissolução parcial de uma sociedade?

A dissolução parcial é a saída de um sócio sem que a empresa seja extinta: a sociedade se resolve apenas em relação àquele sócio e continua existindo com os demais. É uma aplicação direta do princípio da preservação da empresa — a ideia de que o negócio, com seus empregos e sua função econômica, deve ser preservado sempre que possível, mesmo quando um sócio sai.

Ela se distingue da dissolução total, em que a empresa é encerrada (liquidada). As causas da dissolução parcial estão no Código Civil:

• Morte do sócio (art. 1.028);

• Retirada voluntária (art. 1.029) — direito do sócio de sair, na sociedade por prazo indeterminado, mediante notificação com 60 dias de antecedência;

• Exclusão judicial por falta grave (art. 1.030);

• Exclusão extrajudicial pela maioria, quando prevista no contrato social (art. 1.085).

Em todas elas, o resultado é o mesmo: o sócio (ou seus herdeiros) deixa a sociedade e tem direito a receber o valor da sua parte — o que nos leva à apuração de haveres.

O que é a apuração de haveres?

A apuração de haveres é o cálculo do valor que o sócio que sai (ou seus herdeiros) tem a receber pela sua participação na sociedade. É, quase sempre, o ponto mais delicado da saída — porque define quanto dinheiro muda de mãos.

A regra está no art. 1.031 do Código Civil: o valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída (a “data da resolução”), salvo se o contrato social previr critério diferente. O Código de Processo Civil (art. 606) reforça e detalha: na omissão do contrato, usa-se o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo e o passivo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. Ou seja, não se olha apenas o valor contábil “de papel”, mas o patrimônio real da empresa — incluindo intangíveis como o fundo de comércio.

Como se calcula o valor da participação de quem sai?

Há dois cenários. Se o contrato social define o critério de apuração, ele prevalece (respeitada a boa-fé e vedado o abuso). Por isso, definir esse critério no contrato social ou no acordo de sócios é tão importante — evita a discussão no momento da saída.

Na omissão do contrato, aplica-se o balanço de determinação: levanta-se o patrimônio real da sociedade na data da resolução, avaliando o ativo (tangível e intangível, como o fundo de comércio) e o passivo, a preço de saída (art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC). Um ponto importante foi consolidado pelo STJ: o critério é o patrimonial (balanço de determinação), ficando afastado o uso do fluxo de caixa descontado — isto é, não se calcula a parte do sócio com base em lucros futuros projetados, mas no valor patrimonial atual. A avaliação é feita por perito. Esse entendimento traz mais objetividade e evita que a saída de um sócio seja inflada por expectativas futuras incertas.

Um sócio pode ser excluído da sociedade?

Pode, em duas vias, e é importante conhecê-las:

• Exclusão judicial (art. 1.030): por falta grave no cumprimento das obrigações, mediante ação proposta pela maioria dos sócios.

• Exclusão extrajudicial (art. 1.085): a maioria, representando mais da metade do capital, pode excluir o sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade — mas só se o contrato social previr essa possibilidade.

Repare na condição da exclusão extrajudicial: ela depende de previsão no contrato social. Empresas que usam um contrato social genérico, sem essa cláusula, podem se ver obrigadas a recorrer ao Judiciário (mais lento e custoso) para afastar um sócio que está prejudicando o negócio. É mais um motivo para que o contrato social — e o acordo de sócios — sejam bem elaborados desde o início.

Exemplo prático: a saída de um sócio do Sabor & Cia Ltda

O Sabor & Cia Ltda é uma empresa de alimentos em São Paulo, com três sócios. Um deles, Marcos, decide sair para tocar outro projeto. A empresa é lucrativa e tem uma marca conhecida (um intangível valioso). Surge o impasse: quanto Marcos deve receber pela sua participação?

O contrato social do Sabor & Cia era genérico e não definia o critério de apuração. Marcos, então, defendia um valor baseado nos lucros futuros esperados da empresa (fluxo de caixa descontado); os sócios remanescentes defendiam um valor menor. Pela lei e pelo entendimento do STJ, prevalece o balanço de determinação a valor patrimonial — avaliando o patrimônio real, incluindo o fundo de comércio, mas sem projetar lucros futuros. Com a apuração feita por perito na data da saída, chega-se ao valor justo da parte de Marcos. Tivesse o contrato (ou um acordo de sócios) definido o critério e a forma de pagamento antecipadamente, a saída teria sido muito mais simples — sem disputa sobre a metodologia. A lição se repete: regras claras antes evitam conflitos depois.

Os erros mais comuns (e caros)

• Contrato social sem critério de apuração. A omissão joga a discussão do valor para o momento (tenso) da saída.

• Achar que a parte vale os lucros futuros. O STJ adota o valor patrimonial (balanço de determinação), não o fluxo de caixa descontado.

• Não prever a exclusão extrajudicial. Sem cláusula no contrato social, afastar um sócio nocivo exige ação judicial.

• Ignorar os intangíveis. O fundo de comércio integra a apuração; desconsiderá-lo distorce o valor.

• Não formalizar a saída. A saída precisa de alteração do contrato social e acerto claro dos haveres.

Checklist: para uma saída de sócio segura

• Verifique o que o contrato social (e o acordo de sócios) preveem sobre saída e apuração.

• Defina a causa da dissolução parcial (retirada, exclusão, morte).

• Estabeleça a data-base (data da resolução) para a apuração.

• Use o critério correto de avaliação (balanço de determinação, na omissão do contrato).

• Negocie as condições de pagamento dos haveres (à vista ou parceladas).

• Conduza a saída — consensual ou judicial — com um advogado de Direito Empresarial.

Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade e apuração de haveres

O que é a dissolução parcial de uma sociedade?

É a saída de um sócio sem que a empresa seja extinta — a sociedade se resolve apenas em relação àquele sócio e continua existindo com os demais. É uma aplicação do princípio da preservação da empresa. As causas estão no Código Civil: morte do sócio (art. 1.028), retirada voluntária (art. 1.029), exclusão judicial por falta grave (art. 1.030) e exclusão extrajudicial pela maioria, quando prevista no contrato social (art. 1.085). Diferente da dissolução total, em que a empresa é encerrada.

O que é apuração de haveres?

É o cálculo do valor que o sócio que sai (ou seus herdeiros) tem a receber pela sua participação na sociedade. Pela regra do art. 1.031 do Código Civil, esse valor é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, salvo se o contrato social previr critério diferente. O Código de Processo Civil (art. 606) reforça que, na omissão do contrato, usa-se o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

Como se calcula o valor da participação do sócio que sai?

Quando o contrato social define o critério, ele prevalece (respeitada a boa-fé). Na omissão, aplica-se o balanço de determinação: levanta-se o patrimônio real da sociedade na data da resolução, avaliando bens e direitos do ativo e o passivo, inclusive intangíveis como o fundo de comércio, a preço de saída (art. 1.031 do CC e art. 606 do CPC). O STJ consolidou esse critério patrimonial e afastou o uso do fluxo de caixa descontado (lucros futuros) na apuração. A avaliação é feita por perito.

Um sócio pode ser excluído da sociedade?

Pode, em duas vias. A exclusão judicial (art. 1.030 do Código Civil) ocorre por falta grave no cumprimento das obrigações, por ação proposta pela maioria dos sócios. A exclusão extrajudicial (art. 1.085) permite que a maioria, representando mais da metade do capital, exclua o sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos graves — mas só se o contrato social previr essa possibilidade. Por isso, a previsão dessa cláusula no contrato social é importante.

Como sair de uma sociedade em São Paulo de forma segura?

O ideal é negociar a saída e a apuração de haveres de forma consensual, formalizando por alteração do contrato social e, se houver, conforme o acordo de sócios. Quando não há acordo, recorre-se à ação de dissolução parcial (arts. 599 a 609 do CPC), que resolve o vínculo e apura os haveres. Em São Paulo, um advogado de Direito Empresarial conduz a negociação ou a ação, cuidando do critério de avaliação e das condições de pagamento, para proteger tanto quem sai quanto a empresa.

Preciso de advogado para dissolver uma sociedade ou apurar haveres?

Sim, e é fortemente recomendável. A dissolução parcial e a apuração de haveres envolvem questões técnicas — o critério de avaliação, a data-base, o tratamento dos intangíveis, as condições de pagamento — que impactam diretamente o valor a receber ou a pagar. Um advogado de Direito Empresarial em São Paulo estrutura a saída (consensual ou judicial), protege os interesses do cliente (sócio que sai ou que permanece) e busca preservar a continuidade da empresa.

Sair (ou afastar um sócio) sem destruir a empresa

A dissolução parcial é a expressão de um princípio sensato: a saída de um sócio não precisa significar o fim do negócio. Com as regras certas, o vínculo com aquele sócio se desfaz, sua parte é apurada de forma justa, e a empresa segue seu caminho — preservando empregos, clientes e a marca construída.

O ponto-chave é a apuração de haveres: saber que, na omissão do contrato, vale o valor patrimonial (balanço de determinação), e não os lucros futuros, dá previsibilidade a todos. E ter esse critério definido no contrato social ou no acordo de sócios transforma uma potencial disputa em um procedimento tranquilo.

Na Falchet e Marques Sociedade de Advogados, escritório em São Paulo (Av. Paulista), atuamos em dissolução parcial, apuração de haveres e Direito Societário — conduzindo saídas de sócios (consensuais ou judiciais), cuidando do critério de avaliação e das condições de pagamento, e protegendo tanto quem sai quanto a continuidade da empresa. Se um sócio vai sair (ou precisa ser afastado), vale conduzir o processo com respaldo.

Fale com o nosso time pelo WhatsApp: +55 11 95901-1854 — e conduza a saída de sócio com segurança e o valor justo.