Dissolução de sociedade e apuração de haveres: como sair de uma empresa e calcular o valor da parte?

A sociedade vai mudar? Veja como atuamos como advogado societário em São Paulo — da alteração contratual à apuração de haveres. É a saída de um sócio, e não o fim da empresa? Veja a página sobre retirada e exclusão de sócio em São Paulo.

Sociedades, como as relações que as originam, podem chegar ao fim — ao menos para um dos sócios. Um quer seguir outro caminho, outro falece, um terceiro descumpre gravemente suas obrigações. Quando isso acontece, surgem duas perguntas centrais: a empresa precisa acabar? E quanto vale a parte de quem sai?

A saída de um sócio não exige necessariamente fechar a empresa. O direito brasileiro permite a dissolução parcial, que resolve aquele vínculo e pode preservar o negócio. Este guia trata sobretudo de sociedades limitadas regidas pelo Código Civil; outros tipos exigem conferir seu regime próprio. O ponto sensível costuma ser o cálculo da participação, a apuração de haveres, cuja causa, data e metodologia veremos com um exemplo ilustrativo.

O que é a dissolução parcial de uma sociedade?

A dissolução parcial é a saída de um sócio sem que a empresa seja extinta: a sociedade se resolve apenas em relação àquele sócio e continua existindo com os demais. É uma aplicação direta do princípio da preservação da empresa — a ideia de que o negócio, com seus empregos e sua função econômica, deve ser preservado sempre que possível, mesmo quando um sócio sai.

Ela se distingue da dissolução total, em que a empresa é encerrada (liquidada). As causas da dissolução parcial estão no Código Civil:

• Morte do sócio (art. 1.028), ressalvadas as alternativas de previsão contratual diversa, dissolução pelos remanescentes ou substituição acordada com os herdeiros;

• Retirada voluntária (art. 1.029): nas sociedades por prazo indeterminado, notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias; no prazo determinado, justa causa provada judicialmente, sem prejuízo de outras hipóteses legais ou contratuais;

• Exclusão judicial por falta grave (art. 1.030);

• Exclusão extrajudicial pela maioria, quando prevista no contrato social (art. 1.085).

Quando cabe a liquidação da quota, apura-se o valor correspondente ao sócio ou aos sucessores. Não se presume crédito positivo: perdas, passivos e demais componentes legais do cálculo podem modificar o resultado. Na morte, o ingresso de herdeiros ou outras alternativas do art. 1.028 afastam a ideia de liquidação automática em todo caso.

O que é a apuração de haveres?

A apuração de haveres calcula o valor da participação a liquidar em razão da saída ou morte do sócio, conforme o caso. Pode afetar o caixa da sociedade e os direitos do retirante ou dos sucessores. Ativos, perdas e passivos devem ser examinados; a avaliação não garante que haja valor positivo a receber.

O art. 1.031 do Código Civil adota a situação patrimonial na data da resolução, salvo disposição contratual aplicável em contrário. A data depende da causa de saída e das regras do art. 605 do CPC, não necessariamente do ajuizamento ou do fim da perícia. Na omissão contratual, o art. 606 do CPC determina balanço de determinação: ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, com o passivo apurado da mesma forma. Não basta reproduzir o balanço contábil; os componentes do estabelecimento empresarial precisam ser corretamente identificados e avaliados.

Como se calcula o valor da participação de quem sai?

Havendo critério contratual, deve-se examinar sua validade, alcance e aplicação à luz da lei, da boa-fé e da vedação ao abuso. A coordenação com o acordo de sócios reduz incertezas, mas não impede questionar cláusulas inválidas ou resultados incorretos. Uma compra e venda negociada de quotas também não se confunde automaticamente com a apuração judicial supletiva.

Na omissão do contrato, o balanço de determinação apura o patrimônio na data legal, com os ativos e passivos cabíveis. O STJ reafirmou, por exemplo no REsp 2.063.134/MG, julgado em 12/8/2025, a inadequação do fluxo de caixa descontado nesse regime: não se acrescentam expectativas de lucro futuro, nem a falta de documentos autoriza trocar o método. Isso não elimina os intangíveis efetivamente avaliáveis nem torna todo método negociado ilícito. A perícia judicial deve justificar os valores, evitar duplicidade e permitir contraditório.

Um sócio pode ser excluído da sociedade?

Pode, em duas vias, e é importante conhecê-las:

• Exclusão judicial (art. 1.030): por falta grave, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. Segundo o STJ no REsp 1.653.421/MG, conta-se a maioria absoluta do capital dos remanescentes, excluída a participação de quem se pretende afastar; portanto, a ação pode alcançar sócio majoritário. A falta grave exige prova, não bastando simples desentendimento.

• Exclusão extrajudicial na limitada (art. 1.085): exige previsão contratual de justa causa, atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa e maioria representativa de mais da metade do capital social. A lei exige reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência em tempo hábil para defesa, ressalvada sua regra específica para sociedades com apenas dois sócios. A exceção de forma não dispensa justa causa e demais requisitos.

Sem cláusula de justa causa, a via específica do art. 1.085 não fica disponível apenas por decisão da maioria. Pode ser necessário pedir exclusão judicial e demonstrar seus requisitos. O contrato e o acordo de sócios devem tratar dos procedimentos e da prova, sem prometer afastamento automático ou afirmar que todo processo será mais caro e demorado.

Exemplo prático: a saída de um sócio do Sabor & Cia Ltda

Imagine Sabor & Cia Ltda., empresa fictícia de alimentos em São Paulo com três sócios. Marcos decide sair para outro projeto. O negócio é lucrativo e tem marca conhecida. A dúvida é quanto corresponde à sua participação e qual método deve fundamentar esse valor.

No exemplo, o contrato não define critério aplicável. Marcos defende projeções de lucros futuros, enquanto os remanescentes propõem valor menor. A regra supletiva exige balanço de determinação na data legal, avaliando ativos e passivos, inclusive intangíveis computáveis, sem somar expectativas futuras por fluxo de caixa descontado. Um laudo fundamentado permite discutir o valor; não garante concordância nem resultado “justo” automático. Definir antes o método, o pagamento e as garantias reduziria as questões em aberto, mas não eliminaria toda disputa.

Os erros mais comuns (e caros)

• Contrato social sem critério de apuração. A omissão joga a discussão do valor para o momento (tenso) da saída.

• Confundir apuração supletiva com projeção de lucros. No regime do art. 606 do CPC, não se acrescenta fluxo de caixa descontado ao balanço de determinação; a validade de método contratual é questão própria.

• Não prever exclusão extrajudicial por justa causa. A via do art. 1.085 depende da cláusula e dos demais requisitos. Sem isso, pode ser necessário recorrer ao juiz.

• Ignorar os intangíveis computáveis. É preciso avaliá-los sem omissões nem dupla contagem de componentes do estabelecimento empresarial.

• Não formalizar e registrar a saída. Devem-se documentar a mudança societária e o pagamento, além de avaliar responsabilidades que podem subsistir nos termos do art. 1.032 do Código Civil e de regras especiais.

Checklist: para uma saída de sócio segura

• Verifique o que o contrato social (e o acordo de sócios) preveem sobre saída e apuração.

• Defina a causa da dissolução parcial (retirada, exclusão, morte).

• Estabeleça a data-base (data da resolução) para a apuração.

• Use o critério correto de avaliação (balanço de determinação, na omissão do contrato).

• Negocie as condições de pagamento dos haveres (à vista ou parceladas).

• Conduza a saída — consensual ou judicial — com um advogado de Direito Empresarial.

Perguntas frequentes sobre dissolução de sociedade e apuração de haveres

O que é a dissolução parcial de uma sociedade?

A dissolução parcial termina o vínculo com um sócio, sem exigir o encerramento de toda a sociedade. Retirada, exclusão e morte têm condições próprias; no falecimento, o art. 1.028 do Código Civil também admite alternativas, como substituição acordada com herdeiros. A continuidade depende do tipo societário e do caso, diferentemente da dissolução total, que conduz à liquidação e extinção.

O que é apuração de haveres?

A apuração de haveres determina o valor da participação do sócio que sai ou de seus sucessores. Na omissão de critério contratual aplicável, os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC adotam balanço de determinação na data legal de resolução, avaliando ativos, inclusive intangíveis computáveis, e passivos a preço de saída. Não há garantia de saldo positivo.

Como se calcula o valor da participação do sócio que sai?

Primeiro se examinam o critério contratual, sua validade e a data-base legal. Na omissão, aplica-se o balanço de determinação do art. 606 do CPC. A jurisprudência do STJ nesse regime afasta acrescentar projeções de lucro futuro por fluxo de caixa descontado, sem dispensar a avaliação dos intangíveis pertinentes. A perícia judicial deve ser fundamentada e admitir impugnação; métodos validamente negociados têm análise própria.

Um sócio pode ser excluído da sociedade?

Na limitada, a exclusão judicial por falta grave pode ser pedida pela maioria dos demais sócios; segundo o STJ, calcula-se a maioria absoluta do capital remanescente, sem a participação de quem se pretende excluir. A extrajudicial do art. 1.085 exige cláusula de justa causa, atos graves que ameacem a continuidade e maioria representativa de mais da metade do capital total, além das formalidades legais. A reunião especial e a ciência para defesa têm regra específica quando há somente dois sócios.

Como sair de uma sociedade em São Paulo de forma segura?

Revise contrato e acordo de sócios, causa e data da saída, metodologia de avaliação, pagamento e garantias. Formalize e registre os atos necessários. Havendo controvérsia, pode caber ação de dissolução parcial dos arts. 599 a 609 do CPC. A análise deve atender ao cliente representado e às responsabilidades que podem persistir após o desligamento, sem promessa de evitar todo conflito.

Preciso de advogado para dissolver uma sociedade ou apurar haveres?

A representação por advogado é exigida na ação judicial conforme as regras processuais. Na saída consensual, a assessoria jurídica é especialmente recomendável para causa, data-base, avaliação, pagamento e registro, mas não se deve afirmar que todo ato extrajudicial societário exige universalmente o mesmo visto profissional. A necessidade concreta e as formalidades dependem do ato e do regime aplicável.

Sair (ou afastar um sócio) sem destruir a empresa

A dissolução parcial pode preservar a atividade após a saída de um sócio, quando a continuidade for viável. Para isso, importam a causa jurídica, a avaliação fundamentada e condições de pagamento compatíveis com os direitos e obrigações de cada parte. A simples redação de uma cláusula não garante a sobrevivência da empresa ou a ausência de litígio.

A apuração de haveres exige método, data e documentos coerentes. Se não houver disposição contratual ou acordo diverso, o art. 1.031, § 2º, prevê pagamento em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, não da mera comunicação de saída. Prever método, vencimentos e garantias reduz incertezas, preservado o direito de contestar irregularidades.

Na Falchet e Marques Sociedade de Advogados, em São Paulo, atuamos em dissolução parcial, apuração de haveres e Direito Societário, por negociação ou processo. Examinamos avaliação, pagamento, formalização e efeitos da saída conforme os interesses do cliente representado, observadas as regras de conflito de interesses. Não se presume defesa simultânea de posições contrapostas.

Fale com o nosso time pelo WhatsApp: +55 11 95901-1854 e consulte quais documentos e providências são necessários para avaliar a saída do sócio.