Quem pode assinar pela empresa? Como a cláusula de gestão do contrato social organiza o poder entre os sócios

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Toda sociedade começa com uma pergunta que poucos empresários param para responder por escrito: quem pode assinar pela empresa, e até onde vai esse poder?

Enquanto a empresa é pequena e os sócios se entendem, a resposta parece óbvia — “a gente decide junto”. O problema aparece depois: quando um sócio fecha um contrato milionário sozinho, quando o banco exige saber quem tem poder para movimentar a conta, quando dois sócios discordam sobre uma venda, ou quando um deles precisa se afastar e ninguém sabe quem assume o quê.

A cláusula de gestão do contrato social, também chamada de cláusula de administração, estabelece quem administra, o que pode decidir individualmente e o que exige aprovação ou assinatura conjunta. Uma redação clara facilita a rotina e reduz dúvidas sobre poderes e responsabilidades. A omissão pode contribuir para contratos questionados, contas sem representante habilitado e negócios paralisados. A solução depende de regras adequadas à empresa e controles operacionais, não de um número fixo de parágrafos.

Neste artigo, mostramos as cláusulas que delimitam poderes, as que atribuem competências em áreas específicas e seus efeitos perante bancos, registros, contrapartes e a própria sociedade.

O que a lei diz quando o contrato social é omisso?

O art. 1.013 do Código Civil prevê a administração separada por cada sócio na sociedade simples quando o contrato é omisso, podendo ser aplicável supletivamente conforme o regime da sociedade. Isso não significa que todo sócio de qualquer tipo societário possa obrigar a empresa sem limites.

Na sociedade limitada, o art. 1.060 prevê administração por uma ou mais pessoas, sócias ou não, designadas no contrato social ou em ato separado. O exercício do cargo exige observar as condições legais de nomeação e habilitação.

Antes de aceitar uma assinatura, devem ser conferidos o contrato vigente, os atos de nomeação e os poderes de representação. Também importam as regras supletivas e as matérias reservadas à deliberação dos sócios. A cláusula clara evita confundir a condição de sócio com uma autorização geral para contratar.

Como se nomeia um administrador: no contrato social ou em ato separado?

O administrador pode ser nomeado no contrato social ou em ato separado. A escolha afeta a documentação de nomeação, posse e mudanças posteriores; não assegura, por si, permanência indefinida no cargo.

• Nomeação no próprio contrato social: o administrador é identificado no contrato, de modo que as mudanças correspondentes devem ser formalizadas por alteração contratual, conforme as regras aplicáveis.

• Nomeação em ato separado: o administrador toma posse mediante termo no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, a nomeação fica sem efeito. Nos dez dias seguintes à posse, deve requerer a averbação no registro competente (art. 1.062). São prazos e marcos distintos.

Os quóruns mudaram nos últimos anos. Estas são as regras legais principais da limitada, sem dispensar o exame de cláusulas contratuais válidas e das formalidades de deliberação:

Situação	Quórum atual
Designar administrador não sócio, com capital ainda não integralizado	no mínimo 2/3 dos sócios
Designar administrador não sócio, com capital já integralizado	mais da metade do capital social
Destituir sócio nomeado administrador no contrato	mais da metade do capital social (salvo cláusula diversa)
Alterar o contrato social (incluindo a cláusula de administração)	mais da metade do capital social

A Lei 13.792/2019 alterou a regra de destituição do sócio administrador nomeado no contrato. A Lei 14.451/2022 modificou a nomeação do administrador não sócio e os quóruns de alteração contratual. As bases e etapas devem ser distinguidas: a redução legal não permite ignorar automaticamente um quórum reforçado validamente pactuado. Contratos antigos merecem revisão para separar referências legais superadas de escolhas contratuais que continuam eficazes.

Quais são as três formas de organizar a administração?

A gestão pode ser individual, conjunta ou distribuída por áreas, inclusive combinando essas formas. A escolha depende da operação, dos riscos e dos controles necessários. Os exemplos abaixo são ilustrativos e exigem adaptação jurídica; não são modelos prontos para qualquer empresa.

1. Administração com atuação individual

Um ou vários administradores podem atuar individualmente dentro dos poderes atribuídos a cada um. Administração isolada não significa necessariamente administrador único, nem autorização ilimitada.

Funciona bem quando: a operação exige rapidez e estão claros os poderes, limites de valor e decisões reservadas aos sócios, inclusive quando há sócios investidores e gestores distintos.

Risco: autonomia excessiva sem controles pode permitir que uma pessoa assuma obrigações relevantes sem a verificação adequada.

Exemplo ilustrativo: “A sociedade será administrada por [NOME], que poderá atuar individualmente nos atos de gestão e representação compreendidos em seus poderes, respeitados os limites deste contrato e as matérias reservadas por lei aos sócios.”

2. Administração conjunta

Para determinados atos, dois ou mais administradores devem assinar conjuntamente. O contrato deve definir as operações e ser coordenado com as exceções legais: o art. 1.014, quando aplicável, ressalva situações urgentes em que a omissão ou demora possa causar dano grave ou irreparável.

Funciona bem quando: os sócios têm participações equilibradas e querem controle mútuo, especialmente em decisões financeiras.

Risco: lentidão. Se exigir assinatura conjunta para tudo, o dia a dia trava — imagine precisar de duas assinaturas para pagar a conta de luz.

Exemplo ilustrativo: “Os administradores [NOME 1] e [NOME 2] atuarão conjuntamente nos atos de gestão e representação definidos nesta cláusula, respeitadas as competências individuais e as exceções legais aplicáveis.”

3. Administração por áreas (gestão segregada por sócio)

Em vez de concentrar todas as decisões numa regra única, o contrato divide competências por área e atribui responsabilidades a administradores habilitados.

Essa estrutura pode ser útil em PMEs com perfis complementares: um administrador cuida do comercial, outro do financeiro. Cada um decide e assina dentro de sua esfera; atos relevantes podem exigir atuação conjunta ou aprovação dos sócios.

Exemplo ilustrativo: “A [NOME 1] compete a gestão comercial e operacional, inclusive contratos com clientes e fornecedores até R$ [VALOR] por operação; a [NOME 2], a gestão financeira e administrativa nos limites previstos neste contrato. Atos que excedam essas competências dependerão da autorização ou assinatura conjunta exigida.”

A combinação adequada depende do negócio. A distribuição por áreas serve tanto para delimitar poderes quanto para atribuir autonomia em matérias específicas.

Quais cláusulas limitam o poder de cada sócio?

As limitações estabelecem controles para evitar que administradores ultrapassem os poderes concedidos. Devem ser precisas, legais e coerentes com as regras de representação. Quatro categorias merecem atenção:

a) Limite por valor. Cada administrador pode contratar individualmente até um teto; acima dele, exige-se a assinatura conjunta ou aprovação definida. Convém somar operações relacionadas para evitar fracionamento artificial.

“Atos que envolvam obrigações superiores a R$ [VALOR] dependerão da assinatura de ambos os administradores.”

b) Atos que exigem assinatura conjunta. Independentemente do valor, podem ser previstas assinaturas conjuntas para empréstimos, garantias, títulos ou movimentações bancárias específicas. A regra deve ser coordenada com os poderes registrados, as exigências do banco e as normas legais.

c) Atos vedados ou que dependem de aprovação dos sócios. Há decisões que escapam da gestão ordinária e pedem deliberação coletiva. É prudente listar expressamente, por exemplo:

1. alienação ou oneração de bens imóveis;

2. prestação de aval, fiança ou garantia em favor de terceiros;

3. contratação de financiamentos acima de certo valor;

4. abertura ou encerramento de filiais;

5. admissão de novos sócios ou contratos de longo prazo.

Exemplo ilustrativo: “Os administradores não poderão prestar aval, fiança ou outras garantias em nome da sociedade para obrigações de terceiros sem a aprovação societária exigida, sem prejuízo das responsabilidades legalmente aplicáveis.”

d) Objeto social e limites de representação. O objeto e os poderes dos administradores devem ser coerentes. Porém, o parágrafo único do art. 1.015 foi revogado pela Lei 14.195/2021. Não pode ser citado como regra vigente de excesso de poderes. Um ato estranho ao objeto não deixa automaticamente de vincular a sociedade: é necessário analisar a representação, as normas atuais e a boa-fé do terceiro.

Essas cláusulas reduzem o risco de alguém comprometer o patrimônio social sem os controles adequados. Não garantem que todo ato irregular fique sem efeitos perante terceiros.

Quais cláusulas ampliam o que cada sócio pode fazer?

As cláusulas de atribuição de competências esclarecem quem pode fazer o quê e ajudam a organizar a atividade dentro de limites definidos. Podem contemplar cinco matérias:

a) Atribuição de áreas específicas a cada sócio. É a tradução prática da gestão segregada: o contrato nomeia formalmente o sócio responsável por cada frente (comercial, financeira, operacional, jurídica, RH), com poder de decidir e assinar dentro dela. Isso dá autonomia com responsabilidade e facilita verificar quem pode decidir cada questão.

b) Inclusão de administrador não sócio. A limitada pode nomear gestores profissionais. O art. 1.061 exige aprovação de no mínimo dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado; depois, de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social. Devem ser verificadas também a elegibilidade e a formalização.

c) Atuação durante ausências ou impedimentos. O contrato pode prever como outro administrador já habilitado assume temporariamente determinadas funções. É necessário definir hipótese, duração, poderes e autorizações; isso não se confunde com delegar livremente o próprio cargo.

Exemplo ilustrativo: “Durante a ausência temporária comprovada de um administrador, o outro poderá praticar os atos indicados nesta cláusula, nos limites e pelo período estabelecidos, sem assumir competências indelegáveis nem dispensar aprovações legais.”

d) Delegação de poderes específicos. O art. 1.018 veda ao administrador fazer-se substituir no exercício de suas funções, mas permite constituir mandatários, dentro dos próprios poderes, especificando os atos e operações autorizados. A procuração pode abranger, por exemplo, representação perante órgãos públicos e atos fiscais, com escopo e condições definidos.

e) Poderes especiais por matéria. Podem ser atribuídas competências para negociar parcelamentos tributários ou contratar pessoal dentro de certos limites, desde que o administrador esteja habilitado e respeite as matérias reservadas aos sócios e a outros órgãos.

A atribuição de competências complementa os limites: oferece autonomia para trabalhar, sem afastar os controles necessários.

Como a cláusula de administração funciona na prática?

Uma cláusula de gestão só cumpre seu papel quando produz efeitos no mundo real — não basta estar no papel. Três pontos merecem atenção:

1. Registro e publicidade dos poderes. Nomeações e alterações devem observar as formalidades e inscrições cabíveis. Na sociedade empresária de São Paulo, o registro é na JUCESP; sociedades simples têm regime registral próprio. O art. 1.154 ressalva, antes do registro, a prova de que o terceiro conhecia o ato, além de disposições especiais. Bancos e contrapartes devem receber documentos atualizados; não basta afirmar que toda regra sem registro é sempre ineficaz.

2. Responsabilidade pessoal dos administradores. O art. 1.016 prevê responsabilidade pelos danos causados com culpa no desempenho das funções. A distribuição de competências ajuda a identificar deveres e condutas, mas não afasta automaticamente a responsabilidade nem os deveres próprios do cargo.

3. Excesso de poderes e terceiros de boa-fé. Um ato que ultrapasse os limites internos pode gerar controvérsia sobre a vinculação da sociedade. A representação, a conduta das partes e a boa-fé do terceiro precisam ser examinadas. A empresa pode ficar vinculada, sem prejuízo de eventual responsabilização do administrador. Registrar os atos e comunicar os limites reduz riscos, mas não cria imunidade.

Exemplo prático: como fica a cláusula na Tech Move Ltda.?

Imagine a sociedade fictícia Tech Move Ltda., com dois sócios de 50% cada: Bruno, que atua em vendas e relacionamento com clientes, e Carla, que cuida do financeiro e administrativo. Uma estrutura adaptada a suas funções poderia prever:

• Bruno administra a área comercial e operacional, podendo fechar contratos com clientes e fornecedores até R$ 50 mil por ato (cláusula que adiciona competência, mas com um teto que delimita).

• Carla administra a área financeira, com poder isolado para movimentação bancária de rotina até R$ 30 mil.

• Acima dos limites e nas operações sensíveis indicadas no contrato, exige-se assinatura conjunta e, quando cabível, deliberação dos sócios. A admissão de sócios exige também as formalidades societárias próprias.

• Na ausência de um administrador, o outro assume temporariamente as funções expressamente autorizadas, dentro dos limites e do prazo estabelecidos.

• É vedado a qualquer um prestar aval ou fiança em nome da empresa sem deliberação conjunta (delimitação dura).

Os valores são apenas exemplos. O objetivo é conciliar agilidade, controle e responsabilidade com documentos e registros coerentes. Esse arranjo não garante ausência de conflitos nem substitui a análise jurídica da empresa.

Os erros mais comuns (e caros)

• Contrato omisso ou genérico, como “administração por ambos os sócios” sem explicar se atuam individual ou conjuntamente. A ambiguidade dificulta verificar poderes e controles.

• Exigir assinatura conjunta para tudo. Trava a operação e empurra a empresa para a informalidade — os sócios passam a “burlar” o próprio contrato.

• Não prever o afastamento de um sócio. A empresa fica refém de uma assinatura indisponível.

• Copiar quóruns antigos sem examiná-los. É necessário distinguir referências legais desatualizadas de exigências reforçadas validamente pactuadas.

• Não registrar as mudanças. A falta de publicidade e documentos atualizados aumenta os riscos de representação e de controvérsia com terceiros.

• Confundir contrato social e acordo de sócios. O contrato organiza elementos sujeitos a publicidade registral. O acordo pode desenvolver regras de voto, saída, preferência e valoração de quotas; deve ser compatível com o contrato e atender às formalidades necessárias aos efeitos pretendidos perante a sociedade e terceiros.

Checklist: o que uma boa cláusula de gestão deve responder

Antes de assinar, o contrato precisa deixar claro:

• Quem são os administradores e como foram nomeados (contrato ou ato separado).

• Quais áreas e poderes correspondem a cada administrador.

• O que cada administrador pode assinar individualmente e até que valor.

• Quais atos exigem assinatura conjunta ou deliberação dos sócios.

• Quais atos são proibidos ou sujeitos a autorização.

• O que acontece quando um administrador se ausenta.

• Como e por qual quórum se nomeia e se destitui um administrador.

• Como a cláusula se coordena com o acordo de sócios e as procurações.

Perguntas frequentes sobre a cláusula de gestão do contrato social

Sócio pode assinar contrato sozinho pela empresa?

Depende da habilitação para representar a sociedade e do alcance dos poderes. Na limitada, é preciso conferir contrato social, nomeação e regras aplicáveis. Ser sócio não concede, por si, poderes ilimitados. O art. 1.013 regula a administração separada na sociedade simples e pode ter aplicação supletiva, mas não substitui a análise do regime específico da limitada.

O que acontece se o contrato social não tiver cláusula de administração?

A omissão exige verificar o tipo societário, as nomeações e as regras supletivas. Na limitada, o art. 1.060 prevê administradores designados no contrato ou em ato separado. Não se deve concluir que qualquer sócio pode contratar sem limites pelo mero silêncio do documento. Convém definir poderes individuais, atos conjuntos e matérias reservadas aos sócios.

Onde e por qual quórum se altera a cláusula de administração em São Paulo?

A alteração do contrato de uma sociedade empresária de São Paulo é registrada na JUCESP. O art. 1.076, após a Lei 14.451/2022, exige como regra legal votos de mais da metade do capital social para alterar o contrato. Devem ser examinadas cláusulas válidas, formalidades de deliberação e efeitos registrais; não basta aplicar o percentual sem conferir o contrato vigente.

Preciso de advogado para alterar a cláusula de administração?

O Manual de Registro de Sociedades Limitadas do DREI informa que o visto de advogado não é obrigatório nas alterações contratuais. A exigência geral na constituição e a dispensa para ME e EPP são questões diferentes. Embora o visto não seja exigido para registrar a alteração, a assessoria jurídica é recomendável para redigir competências, limites, autorizações e regras de representação de forma coerente.

Qual a diferença entre cláusula de administração e acordo de sócios?

A cláusula de administração integra o contrato social e organiza poderes de gestão e representação sujeitos às formalidades cabíveis. O acordo de sócios é um documento separado que pode detalhar compromissos de voto, saída, preferência e valoração. Ambos devem ser coordenados: a confidencialidade do acordo não dispensa as formalidades necessárias para certos efeitos perante a sociedade ou terceiros.

Regras claras para administrar e representar a sociedade

Os conflitos podem surgir de expectativas não documentadas: quem podia decidir, por que uma operação foi assinada ou quem deveria atuar durante uma ausência.

Uma cláusula bem preparada transforma essas dúvidas em procedimentos verificáveis. Busca combinar agilidade e segurança jurídica, sem substituir os controles operacionais nem garantir que nunca haverá litígio.

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