巴西公司股东退出与 退伙权益结算
股东可能自愿退出、被其他股东依法除名，或依照法院裁判离开。公司继续经营时，核心问题通常只有一个：退出股东的份额究竟价值多少。
5,0 · 18 条 Google 评价巴西法律使用的概念并非简单的“离开”，而是公司相对于某一股东的关系解除：公司继续存在，该股东与公司的关系终止。主要有三条路径：由退出股东提出的自愿退股；由其他股东提出的除名；以及无法达成协议时，依据《民事诉讼法典》第599至609条提起的公司部分解散之诉。无论采用哪条路径，随后都要处理通常最具争议的退伙权益结算（apuração de haveres）。
股东可以通过哪些方式退出？
- 从存续期不确定的公司自愿退出《民法典》第1,029条允许股东至少提前60天通知其他股东后退出。
- 因正当理由在法院外除名仅在公司章程允许时适用。第1,085条要求持有超过半数资本的股东同意，且须存在严重危及公司存续的行为。
- 因重大违约经法院除名第1,030条允许其余股东的多数因股东严重违反义务而向法院请求除名。
- 转让公司份额已有受让人时，可以协商退出，在同一文件中明确价格、付款方式和担保。
- 股东死亡继承人并非当然成为公司股东。第1,028条原则上要求结算份额，但章程另有规定、其他股东选择解散或与继承人达成替代协议的情形除外。
- 法院部分解散无法达成一致时，可依据《民事诉讼法典》第599至609条，在同一诉讼中解除股东关系并结算其权益。
权益结算：基准日、方法与鉴定。
上述规则取决于公司类型，股份有限公司另有制度。第1,085条要求法定多数，并对两名股东的公司设程序例外。退出可不经诉讼协商完成；部分解散之诉可以处理股东关系、权益结算或两者。第1,032条不创设普遍的个人债务责任，还须关注尚未申请登记期间的后续义务。
估值基准日。《民法典》第1,031条要求以股东关系解除日的公司财务状况清算其份额，为此编制专项资产负债表；除另有协议或章程约定外，应在结算后90天内以现金支付。无理由退出时，《民事诉讼法典》将基准日定为公司收到退出通知后的第60天；巴西高等法院（STJ）在2019年确认了这一解释。
计算标准。公司章程有权益结算条款的，原则上依其约定；章程未规定时，《民事诉讼法典》第606条要求编制专项清算资产负债表（balanço de determinação），以关系解除日为基准，按退出价格评估有形和无形资产及权利，并以相同口径核算负债。因此，品牌、客户资源和商誉也可能进入计算，但须有技术依据，不应重复计值或自动加入全部未来利润。
由谁确定，以及退出后的责任。进入诉讼后，第604条规定法官在同一裁判中确定关系解除日、根据章程明确计算标准并指定鉴定人，同时命令存入无争议部分，原股东可立即领取。退出也不会抹去此前责任：第1,032条规定，关系解除登记于商业登记机关后，原股东对退出前公司义务最长仍可承担两年责任。
我们如何推进股东退出事项？
- 采取措施前先审阅公司章程核对退出、正当理由除名、权益结算和表决门槛条款，以确定可行路径。
- 以正确形式发出通知或召开会议退出通知应保留收件及日期证明；除名会议则须有明确议程并给予合理申辩机会。
- 协商计算标准，而不只是最终金额先就估值基准日、方法和付款条件达成一致，通常比直接争论最终数字更高效。
- 修订章程并办理登记准备退出文件、调整注册资本并向商业登记机关备案，同时处理对银行、合同和联邦税务机关的影响。
- 提起部分解散诉讼并参与鉴定依据第599至609条办理诉讼，存入无争议金额，并对会计鉴定进行技术跟进。
首次分析需要哪些资料？
加快分析的文件
根据这些材料，我们可在初步沟通中判断哪些退出路径可行，以及何种权益结算标准更可能适用。
- 公司章程整合文本及历次修订
- 股东或合伙人协议（如有）
- 会议和股东大会记录
- 股东之间往来的通知
- 近年财务报表
- 管理报酬、利润分配和提款记录
- 股东提供的借款及出资记录
本页为遵守巴西律师协会（Ordem dos Advogados do Brasil，OAB）第205/2021号规定的信息内容，不替代对具体案件的法律分析。律师费用方案将在初步分析后以书面形式提供。
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Falchet e Marques 创始合伙人（OAB/SP 344.334）。拥有 FGV 商法研究生学历及 PUC-Campinas 继承法研究生学历，业务涉及企业法、公司法、合同和数据保护，并专注于财产规划及企业传承。沟通直接，注重以清楚语言说明法律问题。
了解 Renato Falchet常见问题
公司章程未规定退出机制，股东仍可退出吗？
对于适用《民法典》第1,029条且存续期不确定的公司，股东可至少提前60天通知其他股东后退出，但须核查公司类型及适用规则。章程未规定结算机制不等于必须诉讼：各方可以协商权益结算，存在争议时再评估司法途径。
可以不经法院将股东除名吗？
有限责任公司依第1,085条以正当理由除名，须有章程条款、代表超过半数资本的法定多数，以及严重危及企业存续的行为。法律规定通知及申辩程序，对仅有两名股东的公司设有程序例外，但不免除除名理由及其他条件。第1,030条司法除名及其他法定情形须分别审查。
退伙权益以哪个日期为估值基准？
以公司与该股东关系解除之日为准，具体日期随退出原因而变。无理由退出时，《民事诉讼法典》第605条第II项将基准日定为公司收到退出通知后的第60天。进入诉讼后，第604条规定由法官确定日期和计算标准，并指定鉴定人。
退伙权益金额包括哪些项目？
公司章程有结算条款的，原则上依其约定；章程未规定时，《民事诉讼法典》第606条要求以关系解除日编制专项清算资产负债表，按退出价格评估有形和无形资产，并以相同口径核算负债，得出净资产价值。
退出后，原股东仍对公司债务负责吗？
退出不会消除既有责任。第1,032条涉及登记后最长两年内的先前义务，以及退出或除名后、尚未申请登记期间的后续义务，具体依法律判断。这不是对所有公司债务的无限个人担保；还须核查公司责任制度、担保、管理行为及劳动或税务特别规则。
办理股东退出需要多少律师费用？
协商一致并通过章程修订和权益结算文件完成的退出，可在开始前书面约定固定费用。诉讼案件则根据复杂程度，在初步分析后提供书面服务方案。
是否承接圣保罗以外企业或外国股东的事项？
可以。通知、章程修订和权益结算文件可远程办理，通过电子签名并向公司所在地州的商业登记机关数字提交。我们可以使用英语处理外国股东事项；诉讼在其他地区进行时，可与本所指导的当地合作律师配合。