Perguntas frequentes sobre Direito Empresarial em São Paulo

É preciso conferir o tipo societário, o contrato social e os administradores designados. Na limitada, o art. 1.060 do Código Civil prevê um ou mais administradores nomeados no contrato ou em ato separado; devem ser verificados os poderes, limites de valor e exigências de assinatura conjunta. O art. 1.013 contém regra de administração separada no regime das sociedades simples, cuja aplicação depende do caso. Não autoriza presumir que qualquer sócio de toda empresa possa assinar sem limites.

O contrato social constitui a sociedade e define sócios, capital, objeto, administração e participações. A sociedade empresária é registrada na Junta Comercial; a sociedade simples, em regra, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (art. 1.150 do Código Civil). O documento organiza a representação perante bancos, fornecedores e registros. É distinto do acordo de sócios, que complementa as relações entre os signatários. Uma redação adequada ajuda a prevenir disputas.

Desde a Lei 14.451/2022, a regra legal para alterar o contrato social da limitada exige mais da metade do capital social (art. 1.076 do Código Civil), em lugar dos antigos três quartos. Devem ser conferidos quóruns contratuais válidos mais elevados e regras específicas, como a nomeação de administrador não sócio (art. 1.061). A alteração da sociedade empresária é levada à JUCESP; a eficácia do registro considera o prazo legal de apresentação e as regras dos arts. 1.151 e 1.154, não apenas a data da inscrição.

Atos constitutivos exigem, em regra, visto de advogado (Lei 8.906/1994, art. 1º, §2º), dispensado para ME e EPP pela LC 123/2006, art. 9º, §2º. O Manual de Registro de Sociedade Limitada da IN DREI 81 dispensa o visto nas alterações contratuais; transformações e outros atos precisam de análise específica. Mesmo sem exigência formal, a revisão jurídica das cláusulas de gestão, saída e responsabilidade ajuda a prevenir conflitos.

O acordo de sócios é um contrato privado que complementa o contrato social: disciplina voto, transferência de quotas (preferência, tag along e drag along), entrada, saída e solução de impasses. Vincula seus signatários e não precisa ser integralmente incorporado ao contrato social. Sua eficácia perante a sociedade e terceiros depende das formalidades e do regime aplicável. Os documentos devem ser coerentes entre si.

A dissolução parcial encerra a relação com um sócio e permite a continuidade da empresa. Pode decorrer de morte (art. 1.028), retirada nas condições do art. 1.029 ou exclusão. Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada exige aviso de ao menos sessenta dias; na de prazo determinado, em regra, justa causa judicialmente provada. Devem ser tratados a notificação, a apuração de haveres, a alteração e o registro, além da responsabilidade por obrigações anteriores nos termos do art. 1.032.

Primeiro se examina o critério contratual válido. Na omissão, aplica-se o balanço de determinação: patrimônio na data da resolução, com ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída e passivos apurados de igual forma (art. 1.031 do Código Civil e art. 606 do CPC). Nesse regime supletivo, o STJ afasta a inclusão de lucros futuros pelo fluxo de caixa descontado, inclusive em combinação com o balanço de determinação. A prova contábil e a data-base devem ser examinadas.

Sim. A exclusão judicial por falta grave do art. 1.030 do Código Civil depende de iniciativa da maioria dos demais sócios. A extrajudicial por justa causa do art. 1.085 exige previsão contratual, atos de inegável gravidade que ameacem a continuidade da empresa e a maioria legal representativa de mais da metade do capital. Em regra há reunião ou assembleia específica, com ciência prévia e defesa; a lei excepciona essa reunião na sociedade de apenas dois sócios, sem dispensar os demais requisitos ou cláusulas aplicáveis. Mero desentendimento não basta.

A ação renovatória (art. 51 da Lei 8.245/1991) permite pedir judicialmente a renovação comercial. Exige contrato escrito e por prazo determinado, ao menos cinco anos de contratação ininterrupta, em um contrato ou na soma de contratos escritos, e três anos na mesma atividade. Deve ser proposta entre um ano e seis meses antes do término, com os demais requisitos legais. Perder a janela afasta essa via compulsória, mas não impede acordo de renovação.

Apenas uma. A Lei 8.245/1991 (art. 37) prevê quatro modalidades — caução, fiança, seguro de fiança locatícia e cessão fiduciária de quotas de fundo —, mas proíbe, sob pena de nulidade, a exigência de mais de uma no mesmo contrato. Exigir fiador e caução ao mesmo tempo é irregular. A caução em dinheiro não pode exceder três meses de aluguel (art. 38).

O locador propõe despejo com o cálculo detalhado do débito (arts. 9º, III, e 62 da Lei 8.245/1991). Locatário ou fiador podem evitar a rescisão mediante depósito judicial integral em quinze dias da citação, incluindo encargos, multas, juros, custas e honorários cabíveis. A faculdade não é admitida se usada nos vinte e quatro meses anteriores ao ajuizamento. Sem garantia locatícia, pode ser requerida liminar para desocupação em quinze dias, com caução judicial de três aluguéis e requisitos do art. 59, §1º, IX; o §3º permite o depósito integral no prazo da liminar para elidi-la. Não é promessa de término da ação em quinze dias.

Sem acordo, a revisão pode ser pedida após três anos de vigência do contrato ou do último acordo que fixou o aluguel (art. 19 da Lei 8.245/1991). Busca adequá-lo ao mercado, para cima ou para baixo. O reajuste anual pelo índice não reinicia por si só o triênio; é necessário verificar se novo acordo realmente redefiniu o valor. Devem ser consideradas eventuais restrições legais ou contratuais válidas.

A holding familiar concentra e administra imóveis, participações e investimentos da família. Pode facilitar a gestão e organizar a sucessão, mas os efeitos tributários e custos de constituição, contabilidade e manutenção exigem cálculo individual. Não elimina automaticamente o inventário nem impede a cobrança de credores legítimos. É ferramenta de planejamento patrimonial e sucessório, não de fraude.

Idealmente de forma preventiva: ao constituir a empresa e redigir o contrato social, ao fazer um acordo de sócios, ao firmar contratos de locação comercial e ao planejar o patrimônio. E sempre que surgir um conflito societário, uma saída de sócio ou uma questão de locação. Em São Paulo, um escritório especializado ajuda a estruturar o negócio e a evitar (ou resolver) litígios.