株主の退社と ブラジルでの持分買取評価
パートナーが去る — 本人の選択、他のパートナーの決定、または裁判所命令により。会社は存続し、すべてを決める問いは一つ：退社する持分の価値はいくらか。
5,0 · 18 Googleレビューブラジル法はこれを「exit」とは呼ばず、 特定のパートナーに関する会社関係の解消（resolução da sociedade）と呼びます：会社は存続し、そのパートナーとの関係が終了します。ルートは三つ — 退社（retirada）（離脱者の意思による）、 除名（exclusão）（他のパートナーの意思による）、そして 一部解消訴訟（合意不能の場合に民事訴訟法599〜609条により）。いずれのルートでも、費用のかかる段階が続きます： 持分買取評価（apuração de haveres）.
パートナーがどの扉から出るか。
- 存続期間の定めのない会社からの退社民法1.029条は、他のパートナーへの少なくとも60日前の通知による退社を認めています。
- 裁判外での正当な事由による除名定款が認める場合のみ。1.085条は資本の過半数を超える多数決と、会社の継続を危うくする明白に重大な行為を要求します。
- 裁判上の除名1.030条は、残余パートナーの過半数の申立てによる、パートナーの義務への重大な違反を理由とする裁判上の除名を認めます。
- 持分（cotas）の譲渡買手がいる場合、退社は強制ではなく交渉によるものとなり、価格と担保を一つの文書で定めます。
- パートナーの死亡相続人は自動的には会社に加入しません。1.028条は原則として持分の清算を要求し、定款・残余パートナーによる解散の選択・相続人との代襲合意が適用されます。
- 裁判上の一部解消合意がない場合、599〜609条の訴訟が関係を終了させ、同一手続き内で持分を評価します。
評価：基準日・基準・鑑定人。
これらの規則は会社形態により、株式会社（S.A.）には独自の制度があります。1.085条は法定の多数決を要求し、2名パートナー会社の手続上の例外を含みます。退社は訴訟なく合意可能で、一部解消手続きは関係・評価のいずれまたは両方を扱えます。1.032条は包括的個人責任を生じさせず、登記申請がない間の後の債務についても検討が必要です。
評価基準日。 民法1.031条は、解消日時点の会社の財政状態に基づき、そのため特別に作成された貸借対照表で検証した上で持分を清算し、合意または定款に別段の定めがない限り清算後90日以内に現金で支払うことを要求します。理由を示さない退社の場合、民事訴訟法はその日付を会社が離脱通知を受領した後60日目と定めます — STJが2019年に確認した解釈です。
評価基準。 有効な評価条項は、法的に可能な見直しを留保しつつ計算を導きます。定まりがない場合、民事訴訟法606条が補完します：解消日を基準とし、資産・権利（有形・無形）を 確定貸借対照表上の純資産価値で、退出価値（valor de saída）で評価し、負債も同様に評価します。したがって条項がなければ、ブランド・顧客基盤・営業権（goodwill）も、技術的裏付けがあれば、二重計上や将来利益全額の自動加算なく計算に入り得ます。
誰が測るか — そして何が残るか。 裁判では604条が一つの判決にすべてを集約します：裁判官が解消日を定め、定款に照らして基準を定義し、鑑定人を任命し、争いのない部分の供託を命じます（元パートナーは直ちに引出し可能）。退社は過去を消しません：1.032条は、解消が商業登記に登記された後最長2年間、退社パートナーに会社の従前の債務への責任を維持します。
進め方。
- 動く前に定款を読む退社条項・事由による除名・評価条項・定足数：この一式がルートを決めます。
- 適切な形式での通知または招集受領・日付の証拠付き通知、または特定の議題と陳述の時間を定めた招集。
- 数字だけでなく基準の交渉評価基準日・方法・支払条件の合意は、最終額を争うより早く解決します。
- 変更届と登記退社書面・資本調整・商業登記への届出 — 銀行・契約・税務当局への影響を伴います。
- 一部解消と鑑定599〜609条の訴訟、争いのない部分の供託、会計鑑定人の監督。
初回確認にお持ちいただくもの。
分析を早める書類
この資料があれば、初回の相談でどの退社ルートが開かれ、どの基準が優先されそうかを示せます。
- 統合された定款とすべての変更
- パートナーズ・アグリーメント（あれば）
- 会議の議事録
- パートナー間で交わされた通知
- 直近年次の財務諸表
- 役員報酬・利益・引出し
- パートナーによる貸付・出資
ブラジル弁護士会規則205/2021に基づく情報コンテンツ — 個別案件の評価の代替ではありません。報酬提案は初回確認後に書面で行います。
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Falchet e Marques創立パートナー（OAB/SP 344.334）。企業法（FGV）・相続法（PUC-Campinas）大学院課程修了。会社法・契約法・データ保護を助言 — 相続計画・事業承継の専門家。要点を的確に、法律用語を排して。
Renato Falchetのプロフィールよくある質問。
定款に退社の定めがない。それでも退社できますか？
民法1.029条の適用を受ける存続期間の定めのない会社では、他のパートナーへの少なくとも60日前の通知で退社を行使できます。会社形態と適用規則の確認が必要です。定款の沈黙は訴訟を必須としません：評価は合意可能で、紛争が残る場合に裁判手続きを検討します。
裁判所を通さずにパートナーを除名できますか？
合同会社（limitada）では、1.085条による事由除名には、定款の条項・資本の過半数を超える法定多数決・事業を危うくする重大な違法行為が必要です。通知・陳述規則が適用され、2名のみのパートナーの会社には手続上の例外があり、事由とその他の要件は免除されません。1.030条による裁判上の除名やその他の法定事由は別途検討が必要です。
評価の基準日はいつですか？
解消日で、退社の理由により異なります。理由を示さない退社では、民事訴訟法は会社が離脱通知を受領した後60日目と定めます（605条II号）。訴訟では604条により裁判官が日付を定め、基準を定義し、鑑定人を任命します。
計算に含まれるのは何ですか？
有効な評価条項が計算の指針となり、法律上利用可能な見直しの対象となります。定めがない場合、民事訴訟法606条は 解消日の確定貸借対照表による純資産価値で、有形・無形資産を退出価値（valor de saída）で評価し、負債も同様に評価します。
退社後もパートナーは会社の債務に責任を負いますか？
退社で既存の責任は消滅しません。1.032条は、登記後最長2年間の従前の債務、および退社・除名の場合に登記申請がない間の後の債務を、法律の定めるところにより扱います。包括的個人保証を生じさせるものではありません：会社制度・保証・経営行為・個別の労働・税務規則の検討が必要です。
費用はいくらですか？
合意による退社（変更届と評価書面で解決）は、開始前に見積もる固定報酬です。訴訟は複雑さにより料金を定め、確認後に書面で提案します。
サンパウロ以外の企業や外国人株主にも対応しますか？
はい。通知・変更届・評価書面は、電子署名と当該州の商業登記への電子届出により遠隔で処理します。全工程を英語で対応し、訴訟が他地域で行われる場合は現地代理人と連携します。