Wer darf für die Gesellschaft unterschreiben? Wie die Geschäftsführungsklausel im Gesellschaftsvertrag die Befugnisse unter den Gesellschaftern verteilt

Steht ein Vertrag zur Unterschrift an? Unsere Arbeit zu Handelsverträge in São Paulo — Entwurf, Prüfung und Verhandlung.

Jede Personengesellschaft beginnt mit einer Frage, die wenige Unternehmer schriftlich beantworten: Wer darf für die Gesellschaft unterschreiben — und wie weit reicht diese Befugnis?

Solange die Gesellschaft klein ist und die Gesellschafter sich verstehen, scheint die Antwort selbstverständlich — „wir entscheiden gemeinsam“. Das Problem kommt später: wenn ein Gesellschafter allein einen Vertrag über eine Million Reais abschließt, wenn die Bank wissen will, wer über das Konto verfügen darf, wenn zwei Gesellschafter über einen Verkauf uneins sind oder wenn einer ausfällt und niemand weiß, wer was übernimmt.

Die Geschäftsführungsklausel im Gesellschaftsvertrag legt fest, wer die Gesellschaft führt, was diese Personen einzeln entscheiden dürfen und was einer Genehmigung oder gemeinsamen Unterschrift bedarf. Eine klare Formulierung unterstützt das Tagesgeschäft und verringert Unsicherheit über Befugnisse und Haftung. Lücken können zu angefochtenen Verträgen, Konten ohne zeichnungsberechtigten Vertreter und blockierten Geschäften beitragen. Die Lösung ist eine zum Geschäft passende Struktur mit operativen Kontrollen — keine feste Zahl von Absätzen.

Dieser Artikel erläutert Klauseln, die die Befugnis begrenzen, Klauseln, die Zuständigkeiten verteilen in bestimmten Bereichen, und ihre Wirkungen im Verkehr mit Banken, Registern, Vertragspartnern und der Gesellschaft selbst.

Was sagt das Gesetz, wenn der Gesellschaftsvertrag schweigt?

Art. 1.013 des brasilianischen Zivilgesetzbuches sieht die getrennte Geschäftsführung durch jeden Gesellschafter in einer sociedade simples vor, wenn der Gesellschaftsvertrag schweigt; diese Regeln können je nach Rechtsform der Gesellschaft ergänzend gelten. Das bedeutet nicht, dass jeder Gesellschafter jeder Gesellschaftsform das Unternehmen ohne Grenzen verpflichten darf.

Eine sociedade limitada, die brasilianische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wird von einer oder mehreren Personen geführt, ob Gesellschafter oder nicht, die im Gesellschaftsvertrag oder durch gesonderte Urkunde nach Art. 1.060 bestellt werden. Die Bestellungs- und Zulassungsvoraussetzungen müssen vor Amtsausübung erfüllt sein.

Bevor Sie eine Unterschrift annehmen, prüfen Sie den aktuellen Gesellschaftsvertrag, die Bestellungsurkunden und die Zeichnungsbefugnisse. Ergänzende Regeln und den Gesellschaftern vorbehaltene Beschlüsse sind ebenfalls zu beachten. Eine klare Klausel vermeidet es, den Besitz einer Beteiligung als allgemeine Vertretungsmacht für die Gesellschaft zu behandeln.

Wie wird ein Geschäftsführer bestellt: im Gesellschaftsvertrag oder durch gesonderte Urkunde?

Ein Geschäftsführer (administrador) kann im Gesellschaftsvertrag oder durch gesonderte Urkunde bestellt werden. Die Wahl wirkt sich auf Bestellung, Amtsannahme und spätere Änderungen aus; sie garantiert für sich kein unbefristetes Bleiberecht im Amt.

• Bestellung im Gesellschaftsvertrag: Der Geschäftsführer ist im Gesellschaftsvertrag benannt, sodass entsprechende Änderungen eine Satzungsänderung nach den geltenden Regeln erfordern.

• Bestellung durch gesonderte Urkunde: Der Geschäftsführer tritt das Amt durch Unterzeichnung einer Annahmeerklärung im Geschäftsführungs-Protokollbuch an. Wird sie nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Bestellungunterzeichnet, erlischt die Bestellung. Innerhalb von zehn Tagen nach Amtsantrittmuss der Geschäftsführer die Eintragung beim zuständigen Register beantragen (Art. 1.062). Es handelt sich um unterschiedliche Fristen mit unterschiedlichen Beginnen.

Die Beschlussquoren haben sich in den letzten Jahren geändert. Dies sind die wichtigsten gesetzlichen Regeln für die Limitada, vorbehaltlich wirksamer Regelungen im Gesellschaftsvertrag und der erforderlichen Beschlussförmlichkeiten:

Sachverhalt	Gesetzliches Beschlussquorum
Bestellung eines geschäftsführenden Nicht-Gesellschafters bei noch nicht voll eingezahltem Kapital	mindestens 2/3 der Gesellschafter
Bestellung eines geschäftsführenden Nicht-Gesellschafters nach vollständiger Einzahlung des Kapitals	mehr als die Hälfte des Kapitals
Abberufung eines im Gesellschaftsvertrag als Geschäftsführer bestellten Gesellschafters	mehr als die Hälfte des Kapitals (sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt)
Änderung des Gesellschaftsvertrags (einschließlich der Geschäftsführungsklausel)	mehr als die Hälfte des Kapitals

Gesetz 13.792/2019 änderte die Regel für die Abberufung eines im Gesellschaftsvertrag als Geschäftsführer bestellten Gesellschafters. Gesetz 14.451/2022 änderte die Bestellungsregeln für geschäftsführende Nicht-Gesellschafter und die Beschlussquoren für Satzungsänderungen. Die jeweiligen Abstimmungsgrundlagen und -stufen sind zu unterscheiden: Ein niedrigeres gesetzliches Quorum setzt sich nicht automatisch gegen eine wirksam vereinbarte höhere Schwelle durch. Ältere Gesellschaftsverträge sollten geprüft werden, um veraltete Gesetzesverweisungen von weiterhin wirksamen vertraglichen Regelungen zu unterscheiden.

Welche drei Möglichkeiten gibt es, die Geschäftsführung zu organisieren?

Die Geschäftsführung kann durch Einzelbefugnis, gemeinsame Befugnis oder nach Bereichen verteilte Zuständigkeiten organisiert werden, einschließlich Kombinationen dieser Strukturen. Die Wahl hängt von Abläufen, Risiken und Kontrollen ab. Die folgenden Beispiele sind veranschaulichend und bedürfen rechtlicher Anpassung; sie sind keine für jede Gesellschaft fertig verwendbaren Klauseln.

1. Geschäftsführung mit Einzelbefugnis

Ein oder mehrere Geschäftsführer können einzeln im Rahmen der ihnen jeweils zugewiesenen Befugnisse handeln. Einzelbefugnis bedeutet nicht notwendigerweise einen einzelnen Geschäftsführer oder unbeschränkte Befugnisse.

Funktioniert gut, wenn: die Abläufe Schnelligkeit erfordern und Befugnisse, Wertgrenzen sowie den Gesellschaftern vorbehaltene Entscheidungen klar definiert sind, auch wenn Investoren und Geschäftsführer unterschiedliche Rollen haben.

Risiko: übermäßige Autonomie ohne Kontrollen kann es einer Person ermöglichen, erhebliche Verpflichtungen ohne angemessene Prüfung einzugehen.

Beispielformulierung: „Die Gesellschaft wird von [NAME] geführt, der in Geschäftsführungs- und Vertretungsangelegenheiten im Rahmen seiner Befugnisse einzeln handeln kann, vorbehaltlich der Grenzen dieses Gesellschaftsvertrags und der den Gesellschaftern gesetzlich vorbehaltenen Angelegenheiten.“

2. Gemeinsame Geschäftsführung

Bei bestimmten Handlungen müssen zwei oder mehr Geschäftsführer gemeinsam unterschreiben. Der Gesellschaftsvertrag sollte diese Handlungen bezeichnen und anwendbare gesetzliche Ausnahmen berücksichtigen: Art. 1.014 lässt, soweit anwendbar, dringliche Situationen zu, in denen Unterlassen oder Verzug schweren oder nicht wiedergutzumachenden Schaden verursachen könnten.

Funktioniert gut, wenn: die Gesellschafter halten ausgeglichene Beteiligungen und wollen gegenseitige Kontrolle, insbesondere bei Finanzentscheidungen.

Risiko: Langsamkeit. Wenn alles gemeinsame Unterschriften erfordert, kommt das Tagesgeschäft zum Stillstand — man stelle sich vor, für die Stromrechnung zwei Unterschriften zu benötigen.

Beispielformulierung: „Die Geschäftsführer [NAME 1] und [NAME 2] handeln gemeinsam in den in dieser Klausel definierten Geschäftsführungs- und Vertretungsangelegenheiten, vorbehaltlich der Einzelbefugnisse und anwendbarer gesetzlicher Ausnahmen.“

3. Geschäftsführung nach Bereichen (Zuständigkeiten nach Gesellschaftern getrennt)

Statt jede Entscheidung einer einzigen Regel zu unterstellen, verteilen die Gesellschafter Zuständigkeiten nach Geschäftsbereichen auf ordnungsgemäß bestellte Geschäftsführer.

Dies kann für kleine und mittlere Unternehmen mit ergänzenden Fähigkeiten nützlich sein: Ein Geschäftsführer betreut den Vertrieb, ein anderer die Finanzen. Jeder entscheidet und unterschreibt innerhalb seiner Befugnisse; bedeutsame Geschäfte können gemeinsames Handeln oder die Zustimmung der Gesellschafter erfordern.

Beispielformulierung: „[NAME 1] ist für die kaufmännische und operative Geschäftsführung verantwortlich, einschließlich Kunden- und Lieferantenverträgen bis zu R$ [BETRAG] pro Geschäft; [NAME 2] ist für die Finanz- und Verwaltungsführung im Rahmen der Grenzen dieses Gesellschaftsvertrags verantwortlich. Handlungen, die diese Befugnisse überschreiten, erfordern die vorgesehene Genehmigung oder gemeinsame Unterschrift.“

Die passende Kombination hängt vom Geschäft ab. Die Verteilung von Zuständigkeiten nach Bereichen kann sowohl Befugnisse begrenzen als auch Geschäftsführern Autonomie geben in bestimmten Angelegenheiten.

Welche Klauseln begrenzen die Befugnis jedes Gesellschafters?

Grenzen schaffen Kontrollen, die verhindern, dass Geschäftsführer ihre Befugnisse überschreiten. Sie sollten präzise, rechtmäßig und mit den Regeln der Vertretung der Gesellschaft vereinbar sein. Vier Kategorien verdienen Aufmerksamkeit:

a) Wertgrenzen. Jeder Geschäftsführer darf bis zu einer Obergrenze einzeln Verträge schließen; darüber hinaus ist die vorgesehene gemeinsame Unterschrift oder Genehmigung erforderlich. Zusammenhängende Geschäfte sollten gemeinsam betrachtet werden, um künstliche Aufspaltung zu verhindern.

„Handlungen, die Verpflichtungen über R$ [BETRAG] hinaus begründen, bedürfen der Unterschrift beider Geschäftsführer.“

b) Handlungen, die gemeinsame Unterschriften erfordern. Unabhängig vom Wert kann der Gesellschaftsvertrag für Kredite, Garantien, Wertpapiergeschäfte oder bestimmte Bankgeschäfte gemeinsame Unterschriften verlangen. Die Regelung muss mit der eingetragenen Vertretungsmacht, den Verfahren der Bank und den gesetzlichen Anforderungen abgestimmt sein.

c) Verbotene Handlungen oder Handlungen, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen. Manche Entscheidungen fallen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftsführung und erfordern einen kollektiven Beschluss. Es ist ratsam, sie ausdrücklich aufzulisten, zum Beispiel:

1. Verkauf oder Belastung von Immobilien;

2. Stellung von Garantien auf Wertpapieren (aval), Bürgschaft (fiança) oder sonstige Sicherheiten für Verpflichtungen Dritter;

3. Aufnahme von Finanzierungen über einen bestimmten Betrag;

4. Eröffnung oder Schließung von Zweigniederlassungen;

5. Aufnahme neuer Gesellschafter oder Abschluss langfristiger Verträge.

Beispielformulierung: „Die Geschäftsführer dürfen ohne die erforderliche gesellschaftsrechtliche Genehmigung weder aval noch Bürgschaft oder sonstige Sicherheiten im Namen der Gesellschaft für Verpflichtungen Dritter stellen, unbeschadet der Haftung nach geltendem Recht.“

d) Gesellschaftszweck und Befugnisse. Gesellschaftszweck und Geschäftsführerbefugnisse sollten übereinstimmen. Jedoch wurde der einzige Absatz des Art. 1.015 durch Gesetz 14.195/2021 aufgehoben und darf nicht als aktuelle Regel zur Befugnisüberschreitung zitiert werden. Eine Handlung außerhalb des Gesellschaftszwecks hört nicht automatisch auf, die Gesellschaft zu binden: Vertretung, geltendes Recht und der gute Glaube des Dritten sind zu prüfen.

Diese Klauseln verringern das Risiko, dass jemand Gesellschaftsvermögen ohne angemessene Kontrollen verpflichtet. Sie garantieren nicht, dass jede unbefugte Handlung Dritten gegenüber unwirksam ist.

Welche Klauseln erweitern, was jeder Gesellschafter tun darf?

Klauseln zur Befugnisverteilung klären wer was tun darf und helfen, Abläufe innerhalb definierter Grenzen zu organisieren. Sie können fünf Bereiche abdecken:

a) Zuweisung bestimmter Bereiche an jeden Gesellschafter. Dies ist die praktische Umsetzung getrennter Geschäftsführung: Der Gesellschaftsvertrag benennt formell den für jeden Bereich (Vertrieb, Finanzen, Betrieb, Recht, Personal) verantwortlichen Gesellschafter mit der Befugnis, darin zu entscheiden und zu unterschreiben. Das schafft Autonomie mit Verantwortlichkeit und erleichtert die Überprüfung von Entscheidungsbefugnissen.

b) Bestellung eines geschäftsführenden Nicht-Gesellschafters. Eine Limitada kann berufsmäßige Geschäftsführer bestellen. Art. 1.061 verlangt die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Gesellschafter solange das Kapital nicht voll eingezahlt ist; danach ist die Zustimmung der Inhaber von Anteilen, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten, erforderlich. Auch Zulassungs- und Bestellungsförmlichkeiten sind zu prüfen.

c) Regelungen für Abwesenheit oder Handlungsunfähigkeit. Der Gesellschaftsvertrag kann festlegen, wie ein anderer ordnungsgemäß bestellter Geschäftsführer bestimmte Zuständigkeiten vorübergehend übernimmt. Auslöser, Dauer, Befugnisse und Genehmigungen müssen definiert werden; dies ist keine uneingeschränkte Übertragung des Amtes selbst.

Beispielformulierung: „Während einer dokumentierten vorübergehenden Abwesenheit eines Geschäftsführers kann der andere Geschäftsführer die in dieser Klausel bezeichneten Handlungen innerhalb ihrer Grenzen und für den genannten Zeitraum vornehmen, ohne nicht übertragbare Aufgaben zu übernehmen oder gesetzliche Genehmigungen zu entbehren.“

d) Übertragung bestimmter Befugnisse. Art. 1.018 verbietet es einem Geschäftsführer, sich bei der Ausübung des Amtes durch eine andere Person ersetzen zu lassen, erlaubt aber die Bestellung von Bevollmächtigten im Rahmen der eigenen Befugnisse unter Angabe der erlaubten Handlungen und Geschäfte. Eine Vollmacht kann etwa den Verkehr mit Behörden oder Steuerangelegenheiten umfassen, vorbehaltlich eines definierten Umfangs und von Bedingungen.

e) Besondere Befugnisse nach Sachgebiet. Einem Geschäftsführer kann die Befugnis eingeräumt werden, Steuerratenvereinbarungen zu verhandeln oder Personal innerhalb festgelegter Grenzen einzustellen, sofern er ordnungsgemäß ermächtigt ist und den Gesellschaftern oder anderen Organen vorbehaltene Angelegenheiten beachtet.

Die Verteilung von Zuständigkeiten ergänzt die Grenzen: Sie gibt Geschäftsführern genug Autonomie zum Arbeiten, ohne notwendige Kontrollen zu beseitigen.

Wie funktioniert die Geschäftsführungsklausel in der Praxis?

Eine Geschäftsführungsklausel erfüllt ihre Rolle nur, wenn sie in der realen Welt Wirkung entfaltet — auf dem Papier zu stehen genügt nicht. Drei Punkte verdienen Aufmerksamkeit:

1. Eintragung und Bekanntmachung der Befugnisse. Bestellungen und Änderungen müssen die geltenden Förmlichkeiten und Eintragungserfordernisse erfüllen. Eine Handelsgesellschaft in São Paulo lässt sich bei der JUCESPeintragen; eine sociedade simples hat eigene Registerregeln. Art. 1.154 lässt den Beweis zu, dass ein Dritter vor der Eintragung von einer Handlung wusste, vorbehaltlich gesonderter gesetzlicher Regelungen. Banken und Vertragspartner sollten aktuelle Unterlagen erhalten; es ist unzutreffend zu sagen, dass jede nicht eingetragene Regelung stets unwirksam sei.

2. Persönliche Haftung der Geschäftsführer. Art. 1.016 regelt die Haftung für Schäden, die durch Verschulden bei der Ausübung der Geschäftsführung verursacht werden. Die Verteilung von Zuständigkeiten hilft, Pflichten und Verhalten zu bestimmen, schließt aber weder die Haftung noch die dem Amt innewohnenden Pflichten automatisch aus.

3. Befugnisüberschreitung und gutgläubige Dritte. Eine Handlung, die interne Grenzen überschreitet, kann einen Streit darüber auslösen, ob sie die Gesellschaft bindet. Vertretung, das Verhalten der Parteien und der gute Glaube des Dritten sind zu prüfen. Die Gesellschaft kann gebunden sein, unbeschadet eines möglichen Rückgriffs gegen den Geschäftsführer. Eintragung von Handlungen und Mitteilung von Grenzen verringern Risiken, gewähren aber keine Immunität.

Ein Praxisbeispiel: die Klausel bei Tech Move Ltda.

Man stelle sich die fiktive Gesellschaft Tech Move Ltda.vor, mit zwei Gesellschaftern zu je 50 %: Bruno, der Vertrieb und Kundenbeziehungen betreut, und Carla, die Finanzen und Verwaltung führt. Eine ihren Rollen angepasste Struktur könnte vorsehen:

• Bruno führt den kaufmännischen und operativen Bereich und darf Verträge mit Kunden und Lieferanten bis zu R$ 50.000 pro Geschäft abschließen (eine Klausel, die Befugnis einräumt, aber durch eine Obergrenze begrenzt).

• Carla führt den Finanzbereich, mit Einzelbefugnis über das laufende Bankgeschäft bis R$ 30.000.

• Oberhalb der Wertgrenzen und bei sensiblen, im Gesellschaftsvertrag bezeichneten Geschäften sind gemeinsame Unterschriften erforderlich, gegebenenfalls zusammen mit einem Gesellschafterbeschluss. Die Aufnahme neuer Gesellschafter erfordert ebenfalls die einschlägigen gesellschaftsrechtlichen Förmlichkeiten.

• Bei Abwesenheit eines Geschäftsführers übernimmt der andere vorübergehend ausdrücklich erlaubte Zuständigkeiteninnerhalb der festgelegten Grenzen und Frist.

• Beiden ist es untersagt , ohne gemeinsamen Beschluss aval oder Bürgschaft im Namen der Gesellschaft zu stellen (eine harte Grenze).

Die Beträge sind nur Beispiele. Ziel ist es, Effizienz, Kontrolle und Verantwortlichkeit durch konsistente Unterlagen und Eintragung zu verbinden. Die Regelung garantiert keine Streitfreiheit und ersetzt keine rechtliche Prüfung der Gesellschaft.

Die häufigsten (und teuersten) Fehler

• Schweigende oder allgemeine Gesellschaftsverträge, etwa „Geschäftsführung durch beide Gesellschafter“, ohne zu sagen, ob sie einzeln oder gemeinsam handeln. Mehrdeutigkeit erschwert die Überprüfung von Befugnissen und Kontrollen.

• Für alles gemeinsame Unterschriften verlangen. Das lähmt den Betrieb und drängt die Gesellschaft in die Informalität — die Gesellschafter beginnen, ihre eigene Satzung zu umgehen.

• Keine Planung für die Abwesenheit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird zur Geisel einer nicht verfügbaren Unterschrift.

• Alte Beschlussquoren kopieren, ohne sie zu prüfen. Veraltete Gesetzesverweisungen sind von wirksam vereinbarten höheren Schwellen zu unterscheiden.

• Änderungen nicht eintragen. Fehlende Bekanntmachung und aktuelle Unterlagen erhöhen Vertretungsrisiken und mögliche Streitigkeiten mit Dritten.

• Den Gesellschaftsvertrag mit dem Gesellschaftervertrag verwechseln. Der Gesellschaftsvertrag enthält Angelegenheiten, die der öffentlichen Eintragung unterliegen. Der Gesellschaftervertrag kann Stimmabstimmung, Austritt, Vorkaufsrechte und Anteilsbewertung näher regeln; er muss mit dem Gesellschaftsvertrag übereinstimmen und die Förmlichkeiten für die beabsichtigten Wirkungen gegenüber der Gesellschaft und Dritten erfüllen.

Checkliste: Was eine gute Geschäftsführungsklausel beantworten muss

Vor der Unterzeichnung muss der Gesellschaftsvertrag klarstellen:

• Wer die Geschäftsführer sind und wie sie bestellt wurden (im Gesellschaftsvertrag oder durch gesonderte Urkunde).

• Welche Bereiche und Befugnisse jedem Geschäftsführer zugewiesen sind.

• Was jeder Geschäftsführer einzeln unterschreiben darf und bis zu welchem Betrag.

• Welche Handlungen gemeinsame Unterschriften oder einen Beschluss der Gesellschafter erfordern.

• Welche Handlungen verboten sind oder einer Genehmigung bedürfen.

• Was bei Abwesenheit eines Geschäftsführers geschieht.

• Wie — und mit welchem Quorum — ein Geschäftsführer bestellt und abberufen wird.

• Wie die Klausel mit dem Gesellschaftervertrag und Vollmachten abgestimmt ist.

Häufige Fragen zur Geschäftsführungsklausel

Kann ein Gesellschafter einen Vertrag allein für die Gesellschaft unterschreiben?

Das hängt von der Vertretungsbefugnis und dem Umfang der eingeräumten Befugnisse ab. Bei einer Limitada sind Gesellschaftsvertrag, Bestellung und die einschlägigen Regeln zu prüfen. Die Stellung als Gesellschafter verleiht für sich keine unbeschränkte Befugnis. Art. 1.013 regelt die getrennte Geschäftsführung in einer sociedade simples und kann ergänzend gelten, ersetzt aber nicht die Prüfung der spezifischen Regeln für die Limitada.

Was gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Geschäftsführungsklausel enthält?

Das Fehlen macht die Prüfung von Gesellschaftstyp, Bestellungen und ergänzenden Regeln erforderlich. Bei einer Limitada sieht Art. 1.060 Geschäftsführer vor, die im Gesellschaftsvertrag oder durch gesonderte Urkunde bestellt werden. Schweigen bedeutet nicht, dass jeder Gesellschafter ohne Grenzen Verträge schließen kann. Einzelbefugnisse, gemeinschaftliche Vertretung und den Gesellschaftern vorbehaltene Angelegenheiten sollten ausdrücklich geregelt werden.

Wo — und mit welchem Quorum — wird die Geschäftsführungsklausel in São Paulo geändert?

Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags einer Handelsgesellschaft in São Paulo wird bei der JUCESP eingetragen. Nach Gesetz 14.451/2022 verlangt Art. 1.076 für Änderungen gesetzlich Stimmen, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Wirksame Regelungen des Gesellschaftsvertrags, Beschlussförmlichkeiten und die Wirkungen der Eintragung sind zu prüfen; der Prozentsatz allein genügt nicht.

Brauche ich einen Anwalt, um die Geschäftsführungsklausel zu ändern?

Das DREI-Handbuch zur Eintragung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung stellt klar, dass eine anwaltliche Gegenzeichnung für Satzungsänderungen nicht zwingend ist. Das allgemeine Erfordernis bei der Gründung und die Befreiung für ME und EPP sind unterschiedliche Fragen. Obwohl die Gegenzeichnung für die Eintragung einer Änderung nicht erforderlich ist, ist rechtliche Beratung für eine konsistente Gestaltung von Befugnissen, Grenzen, Genehmigungen und Vertretungsregeln ratsam.

Worin unterscheiden sich Geschäftsführungsklausel und Gesellschaftervertrag?

Die Geschäftsführungsklausel ist Teil des Gesellschaftsvertrags und regelt Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse unter Beachtung der geltenden Förmlichkeiten. Ein Gesellschaftervertrag ist eine gesonderte Urkunde, die Stimmabstimmung, Austritt, Vorkaufsrechte und Bewertungsregelungen näher bestimmen kann. Beide müssen aufeinander abgestimmt sein: Vertraulichkeit beseitigt nicht die Förmlichkeiten, die für bestimmte Wirkungen gegenüber der Gesellschaft oder Dritten erforderlich sind.

Klare Regeln für Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

Streitigkeiten können entstehen aus nicht dokumentierten Erwartungen: wer entscheiden durfte, warum ein Geschäft unterschrieben wurde oder wer während einer Abwesenheit handeln soll.

Eine gut vorbereitete Klausel verwandelt diese Fragen in überprüfbare Verfahren. Sie sucht operative Flexibilität und Rechtssicherheit zu verbinden, ohne operative Kontrollen zu ersetzen oder zu garantieren, dass es nie zu Rechtsstreitigkeiten kommt.

Bei Falchet e Marques Sociedade de Advogados, eine Anwaltskanzlei in São Paulo (Av. Paulista), gestalten wir Gesellschaftsverträge und Gesellschafterverträge passend zu Ihrem Geschäftsmodell — mit einem Gleichgewicht aus Autonomie, Kontrolle und Vermögensschutz. Wenn Ihre Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, lohnt es sich zu prüfen, ob das Geschriebene widerspiegelt, wie Sie tatsächlich entscheiden wollen.

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