パートナーが私の許可なく契約に署名 — 会社は履行義務があるか？

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パートナーが相談もなく単独で大きな契約 — 仕入先、借入、複数年の賃貸 — を締結したと突然知る。質問はパニックで来ます：会社は履行義務があるのか？

正直な答えは誰も聞きたくないもの：多くの場合、はい — 少なくとも善意で署名した第三者に対しては。ブラジル法は署名者の表見権限を信頼して会社と契約した者を保護します。越権したパートナーが無傷で済むという意味ではなく、まず請求は会社に落ち、その後単独で行動した者へ求償できるという意味です。

この記事は、パートナーが署名した契約がいつ会社を拘束し、いつ拘束しないか、そしてそのような行為を発見したとき何をすべきかを説明します。不作為のコストは二重：望まない契約を履行するか、一条項と一登記で避けられたはずの紛争に入るか。

定款が権限について沈黙しているとき法は何と言うか？

1,013条はソシエダーデ・シンプレスの補充ルールを定めるもので、あらゆる会社の全所有者への無制限の権限ではありません。リミターダでは1,060条が定款または別個の行為で任命された業務執行者の確認を要求。最初に確認すべきは：あなたの定款が実際に誰が何に署名できるかについて何と言っているか。

金額上限の欠如は代表権限のない者を授権しません。定款が共同署名を要求したり金額を上限化していれば議論は変わり — 権限逾越の概念が登場します。

付与された権限を超えて署名された契約は会社を拘束するか？

パートナーが定款の限度を超えても、会社は第三者に対し拘束され得ます。行為が会社の目的範囲内で、第三者が内部制限を知らず善意で契約した場合、会社は責任を負う傾向にあり — その後権限を超えたパートナーへ求償可能です。

ただし重要な反論があります：

• 会社の目的と権限は現行規則で評価すべき：1,015条単独項は法14.195/2021で廃止され、会社の義務を自動的に排除できません。
• 商業登記所に登記され第三者が知っていた制限は、その善意を弱めます。
• 個人責任：業務執行者の責任には職務遂行上の過失・損害・因果関係が必要（ブラジル民法1.016条）。

これの狙いは簡単に説明できます：紙面の制限はパートナー間と、制限を知っていた者に対しては保護しますが、善意の第三者の前では扉を閉ざすのは限度の登記と通知です。

紙面の定め対第三者への効力：なぜ登記が決めるか

定款が内部で取り決めることと外部世界に対し効力を持つことの間には決定的な違いがあります。登記を要する行為は、現実の知識が証明されない限り一般に手続き完了前は対抗不能（民法1,154条） — 共同署名ルールでは登記が決定的、サンパウロではJUCESPで。銀行が誰が口座を動かせるかを知るために確認するのは登記された定款です。

このため「単独で署名しないと合意した」では不十分。第三者の現実の知識は重要になり得ますが、証明が必要。拘束するのは登記された定款 — そして理想的には最も関連する相手（銀行・戦略的仕入先）への限度の通知です。

仮定例：コントルエリと20万レアルの契約

Construeli Ltda.では、パートナーのマルコスとラファエルが10万レアル超の契約に共同署名を要する業務執行条項を持ち — JUCESPに適正登記済み。マルコスは単独で20万レアルの供給契約に署名。

限度が登記されていたため仕入先は知り得たはず — 会社は拘束力に争う強い論拠を持ちますが、マルコスの個人責任には法定要件の証明が必要。逆にすれば：条項が登記されていなければ仕入先が善意であれば、コントルエリはおそらく契約を履行し、その後マルコスに求償するはめに。登記は重要ですがそれだけで結果を決めません — 知識・権限・履行・追認の有無を検討する必要があります。

最も多い（そして高くつく）誤り

• 任命と権限を確認せず、所有と業務執行を混同すること。
• 署名権限を紙面で制限しながら商業登記所に登記しないこと — 対抗力には1,154条の検討と知識の証拠が必要。
• 誰が署名できるかを銀行・仕入先に通知しないこと。
• 行為の発見時に対応が遅いこと — 会社が追認した印象を与えます。
• 内部問題（パートナー間）と第三者に対する行為の有効性を混同すること。

チェックリスト：単独署名の契約を発見したとき確認すること

• 定款は権限を制限し共同署名を要求しているか？登記されているか？
• 行為は会社の目的範囲内か？
• 第三者は制限を知っていたか、知り得たか？
• 金額は定款の上限を超えているか？
• パートナーを個人的に責任追及する根拠はあるか（1.016条）？
• 追認した印象を与えないよう、会社は正式に立場を表明すべきか？

パートナーが許可なく署名した契約についてよくある質問

パートナーは会社のために単独で契約に署名できるか？

所有だけでなく権限次第。1,013条はソシエダーデ・シンプレスの規則 — リミターダでは1,060条の下で任命された業務執行者・定款・委任状を確認。定款が権限を制限し共同署名を要求すれば、単独署名するパートナーは権限逾越 — ただし善意の第三者に対して常に契約を解消できるわけではありません。違いを生むのは登記された条項です。

パートナーが許可なく署名した契約は有効か？

内部的に不規則でも第三者に対し有効であり得ます。行為が会社の目的範囲内で第三者が善意なら、会社は通常拘束され、その後越権したパートナーへ求償可能（ブラジル民法1.016条）。限度が商業登記所に登記され知られていたか、行為が会社目的に外れていれば、拘束力に争う根拠があります。

パートナーの単独署名をどう防ぐか？

誰が何に署名するかを定義し、金額上限を定め、重要行為に共同署名を要求する定款の業務執行条項で — そして何より、その条項の商業登記所への登記で。銀行・戦略的仕入先への限度の通知も有効。パートナー協定は重要決定への拒否権ルールを強化できます。

サンパウロで会社のパートナーの権限はどこで確認するか？

定款とその変更が登記されるJUCESP（サンパウロ州商業登記所）で。銀行や相手方が誰が署名し口座を動かせるかを確認する場所です。このため登記を要する行為は現実の知識が証明されない限り手続き完了前は第三者に対抗不能、登記後は不知を主張不可（民法1,154条）。他の会社形態は別の登記所を使う場合あり。

この種の株主紛争でいつ弁護士を求めるべきか？

付与された権限外で署名された行為を発見したとき、またはパートナーが単独で動いている最初の兆候ですぐに。早いほど選択肢は多い：契約の有効性分析、パートナーの個人責任追及、業務執行条項の調整・登記、必要なら裁判内外の措置。遅延は行為の受諾と解釈され得ます。

何を書面にし登記すべきかを誰が決めるか

一人のパートナーの署名した契約は、ほぼ常に問題以前からある弱点を露呈します：誰が会社のために署名できるかの明確で登記されたルールの欠如。目の前の事案の解決は重要 — それより重要なのは再発しないよう隙間を閉じることです。

サンパウロ（アベニーダ・パウリスタ）のFalchet e Marques Sociedade de Advogadosは、パートナーが署名した行為の有効性分析、業務執行条項・パートナー協定の構築、株主紛争への対応を行い — 会社と経営者の資産を保護します。

WhatsAppでチームにご相談：+55 11 95901-1854 — 定款と署名文書をお送りください。行為の有効性と利用可能な措置を評価します。