会社の解散と脱退社員の持分清算：事業を離れるには？持分の価値はどう計算する？

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会社は、それを生じさせた関係と同様に、終わることがあります――少なくとも社員の1人にとっては。ある者は別の道を望み、ある者は亡くなり、ある者は義務を重大に果たしません。このとき2つの中心的な問いが生じます：事業は終わらなければならないのか？そして脱退する社員の持分はいくらなのか？

社員の脱退は必ずしも事業の閉鎖を要しません。ブラジル法は一部解散を認めており、当該関係を終了させつつ会社を存続させられます。このガイドは主に民法が規律するブラジルの有限責任会社を対象とし、他の会社類型はそれぞれのルールの確認が必要です。繊細な問題はapuração de haveres――脱退持分の清算――であることが多く、以下で原因・基準日・方法・例を通じて検討します。

会社の一部解散とは？

一部解散とは、会社を清算せずに社員が離れることです：会社は当該社員との関係でのみ解散し、残りの社員で存続します。これは事業存続の原則――雇用と経済的機能を持つ事業は、社員が離れても可能な限り維持されるべきだという考え――の直接的な適用です。

会社が清算（清算手続に入る）される全部解散とは区別されます。一部解散の原因はブラジル民法に定められています：

• 社員の死亡（1.028条）。ただし、別の契約条項、残余社員による解散の選択、相続人による合意上の代替などの代替手段があります。

• 任意脱退（1.029条）：存続期間の定めがない会社では他の社員への少なくとも60日前の通知、期間の定めがある場合は裁判所で証明すべき正当な事由が必要です（他の法定・契約上の事由を妨げません）。

• 重大な義務違反による裁判上の除外（1.030条）。

• 定款に定めがある場合の、過半数による裁判外の除外（1.085条）。

持分の清算が必要な場合、社員または承継人に帰属する金額を確定しなければなりません。プラスの残高は前提できません。損失・負債その他の法的に重要な項目が結果に影響します。死亡後に相続人との継続や1.028条の他の代替手段が取られる場合、すべての事案が自動的に金銭精算になるわけではありません。

脱退社員の持分清算（apuração de haveres）とは？

Apuração de haveresは、該当する場合に、社員の脱退または死亡後に清算すべき持分を計算します。会社の資金繰りと脱退社員または承継人の権利に影響し得ます。資産・損失・負債を考慮する必要があり、評価は受取額がプラスになることを保証しません。

ブラジル民法1.031条は、適用される契約条項が別段の定めをしない限り、法的終了日における会社の財政状態を用います。その日付は脱退理由とCPC605条により決まり、必ずしも請求の提起日や鑑定報告の完成日ではありません。契約に定めがない場合、CPC606条は特別清算貸借対照表を要求します。有形・無形資産を退出価格で評価し、負債も同一基準で算定します。通常の帳簿数値だけでは不十分で、関連する事業資産を特定し適切に評価しなければなりません。

脱退社員の持分の価値はどう計算されますか？

契約に方法の定めがある場合、法律・信義誠実・権利濫用の禁止に照らしてその有効性・範囲・適用を検討します。社員間契約との整合は不確実性を減らしますが、無効な条項や不正確な結果への異議を妨げません。交渉による持分売却に、解散請求で使われる補充的評価方法が自動的に適用されるわけではありません。

定款に定めがない場合、特別清算貸借対照表が法定の基準日における関連資産・負債を算定します。2025年8月12日に判決されたREsp 2.063.134/MGでSTJは、この補充的ルールの下でDCF（割引キャッシュフロー）法は不適格と再確認しました。将来の予想利益は加算されず、書類の欠如は方法の変更を正当化しません。これは評価可能な無形資産を排除せず、交渉による方法をすべて違法にするものでもありません。裁判所の鑑定は価値を説明し、二重計上を避け、当事者が評価を争えるものでなければなりません。

社員を会社から除外できますか？

はい。2つの経路があり、知っておくことが重要です：

• 裁判上の除外（1.030条）：重大な義務違反を理由に、他の社員の過半数が訴えを提起できます。REsp 1.653.421/MGでSTJは、対象者の持分を除いた残余資本の絶対過半数を数えます。したがって支配社員も除外の被告になり得ます。重大な義務違反には立証が必要で、個人的な不和だけでは足りません。

• 有限責任会社での裁判外の除外（1.085条）には、契約上の正当な事由条項、事業継続を危うくする明白に重大な行為、会社資本の半分超を代表する法定多数が必要です。法律は、弁明を可能にする適時の通知を伴う特別召集の総会を要求しますが、社員2名のみの会社には特定の例外があります。その手続上の例外は、正当な事由その他の要件をなくすものではありません。

契約上の正当な事由条項がなければ、過半数が望むだけで1.085条の経路は使えません。その条件の立証を伴う裁判上の除外が必要になる場合があります。定款と社員間契約は手続と証拠を定めるべきですが、自動的な除外を約束したり、すべての裁判手続がより高額で長期化すると想定したりすべきではありません。

仮定の例：Sabor & Cia Ltdaからの社員の脱退

Sabor & Cia Ltda.（架空の食品会社）――サンパウロにあり社員3名――を想像してください。Marcosが別のプロジェクトのため脱退を決めました。事業は黒字で認知されたブランドを持ちます。問題は、彼の持分がいくらか、そしてその金額を支える方法は何かです。

この例では、定款に適用できる評価方法がありません。Marcosは将来利益の予測を提案し、残余社員はより低い金額を提示します。補充的ルールは法定基準日の特別清算貸借対照表を要求し、関連する資産・負債・評価可能な無形資産を含めますが、DCFによる将来期待の加算はしません。理由付けされた鑑定報告は金額の議論を可能にしますが、合意や自動的に公正な結果を保証しません。方法・支払い・担保について事前に合意していれば争点を減らせたはずですが、すべての紛争を排除できるわけではありません。

最も多い（そして高くつく）誤り

• 評価基準のない定款。沈黙は価値の議論を（緊張した）脱退の瞬間に押しやります。

• 補充的評価と将来利益の混同。CPC606条の下、DCFは特別清算貸借対照表に加算されません。契約上の方法の有効性は別問題です。

• 裁判外の正当な事由による除外条項の欠落。1.085条の経路にはその条項と他の全条件が必要です。さもなければ裁判が必要になり得ます。

• 評価可能な無形資産の無視。事業資産の漏れや二重計上なく評価しなければなりません。

• 脱退の文書化・登記の怠慢。会社組織の変更と支払いを正式化し、民法1.032条や特別ルールに基づく残存責任を検討しなければなりません。

チェックリスト：安全な社員の脱退のために

• 定款（および社員間契約）が脱退と評価について定める内容を確認する。

• 一部解散の原因を特定する（脱退・除外・死亡）。

• 清算の基準日（解消日）を定める。

• 正しい基準で評価する（定款に定めがなければ特別清算貸借対照表）。

• 社員持分の支払条件を交渉する（一括または分割）。

• 企業法の弁護士と共に、合意上または裁判上の脱退を進める。

会社の解散と脱退社員の持分清算についてのよくある質問

会社の一部解散とは？

一部解散は、会社全体を必ず閉鎖せずに1人の社員との関係を終了させます。脱退・除外・死亡には別々の条件があり、死亡時には民法1.028条が相続人による合意上の代替などの選択肢も定めています。存続は会社類型と事情によります。対照的に、全部解散は清算と終了につながります。

脱退社員の持分清算（apuração de haveres）とは？

Apuração de haveresは、脱退社員の持分または承継人に支払うべき持分の価値を確定します。適用できる契約上の方法がない場合、民法1.031条とCPC606条は法的終了日の特別清算貸借対照表を用い、資産・関連無形資産・負債を退出価格で評価します。プラスの残高は保証されません。

脱退社員の持分の価値はどう計算されますか？

まず契約上の方法、その有効性、法定の基準日を検討します。規律する定めがない場合、CPC606条は特別清算貸借対照表を要求します。その補充的ルールの下、STJの判例は、関連する無形資産評価を省いたままDCFで将来の予想利益を加算することを認めていません。裁判所の鑑定は理由付けされ争えるものでなければならず、有効な交渉による方法は個別の検討を要します。

社員を会社から除外できますか？

ブラジルの有限責任会社では、重大な義務違反による裁判上の除外を他の社員の過半数が求められます。STJは対象持分を除いた残余資本の絶対過半数を数えます。1.085条の裁判外の除外には、正当な事由条項、継続を脅かす重大な行為、総資本の半分超を代表する法定多数に加え、法定の方式が必要です。弁明を可能にする特別総会と通知には、社員2名のみの会社に固有のルールがあります。

サンパウロで安全に会社を離れるには？

定款と社員間契約、脱退の根拠と日付、評価、支払い、担保を確認します。必要な行為を正式化し登記します。紛争はCPC599条から609条の一部解散請求を要する場合があります。助言は依頼者と脱退後も残り得る責任を考慮し、すべての紛争の防止を約束するものではありません。

会社の解散や脱退社員の持分清算に弁護士は必要ですか？

裁判上の請求には手続法上の弁護士代理が必要です。合意による脱退では、法的助言は根拠・日付・評価・支払い・登記で特に有用です。これはすべての裁判外の会社行為が一律に同じ専門家の承認を要するという意味ではありません。具体的な要件は行為と適用される制度によります。

事業を壊さずに離れる（または社員を除外する）

一部解散は、社員の脱退後に継続が可能な場合事業活動を維持し得ます。法的根拠、根拠のある評価、各当事者の権利義務と整合する支払条件が重要です。条項を作成するだけでは事業の存続や訴訟の回避は保証されません。

脱退持分の評価には一貫した方法・基準日・記録が必要です。別の契約条項や合意がない場合、民法1.031条2項は、持分の清算確定から90日以内の金銭支払いを定めており、単に通知を送った日からではありません。方法・期限・担保を明示することは不確実性を減らし、不正への異議権を維持します。

Falchet e Marques Sociedade de Advogados（サンパウロ）では、交渉または裁判手続を通じ、一部解散・脱退持分の評価・会社法について助言しています。依頼者の利益と利益相反ルールに従い、評価・支払い・正式化・継続的効果を検討します。相反する利益の同時代理は前提としません。

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