Unternehmenskauf und -verkauf in São Paulo
Due Diligence, Unternehmenskaufvertrag (SPA), Earn-out und Einbehalte — auf Käufer- und Verkäuferseite. Vor Ort an der Avenida Paulista oder remote.
5,0 · 18 Google-BewertungenEin Unternehmen zu kaufen heißt, die Geschichte mit dem Geschäft zu kaufen: steuerliches, arbeitsrechtliches und vertragliches Passivum, das nicht in der Bilanz erscheint. Die Due Diligence enthüllt, was gekauft wird — und der Unternehmenskaufvertrag (SPA) verteilt das Risiko zwischen Käufer und Verkäufer, mit Einbehalten, Freistellungen und Earn-out.
Die Arbeitsfelder einer M&A-Transaktion.
- Rechtliche Due DiligencePrüfung des Zielunternehmens: gesellschaftsrechtlich, steuerlich, arbeitsrechtlich, vertraglich, regulatorisch und streitig — die Risikokarte, die Preis und Schutz begründet.
- Unternehmenskaufvertrag (SPA)Struktur der Transaktion: Gegenstand, Preis, aufschiebende Bedingungen, Garantien, Freistellungen und Haftungsbegrenzungen.
- Earn-out und variabler PreisDer an künftige Ziele gebundene Preisanteil — Kennzahlen, Feststellung und Streitmechanismen, wenn das Ergebnis bestritten wird.
- Einbehalte und TreuhandkontoTeil des Preises, der gegen nach dem Vollzug entdecktes Passivum zurückbehalten wird (escrow) — die Versicherung des Käufers gegen Überraschungen.
- Wettbewerbsverbot und ÜbergangPflichten des Verkäufers: nicht konkurrieren, keine Kunden oder Mitarbeiter abwerben und in der Übergangsphase für eine definierte Frist kooperieren.
- Struktur der TransaktionAnteilskauf, Kauf von Vermögenswerten oder Ausgliederung: das Design, das das gekaufte Geschäft vom verbleibenden Passivum trennt — abgestimmt auf die Gesellschaftsstruktur.
- VerkäuferseiteWer verkauft, braucht symmetrischen Schutz: Haftungsbegrenzung, Überlebensdauer der Garantien und Abschluss der Pflichten nach dem Verkauf.
Der Preis ist, was Sie sehen; das Passivum ist, was Sie entdecken.
Jede M&A-Transaktion hat zwei Preise: den angekündigten und den realen — der in der Due Diligence auftaucht. Nicht gebildetes arbeitsrechtliches Passivum, unterschätzte steuerliche Eventualverbindlichkeit, wichtiger Vertrag mit Change-of-Control-Kündbarkeit, nicht offengelegter Rechtsstreit: Jeder Befund ändert den Preis, verlangt Einbehalt oder vereitelt in schweren Fällen die Transaktion.
Die Struktur bestimmt das geerbte Risiko: Beim Anteilskauf übernimmt der Käufer die gesamte juristische Person — Passivum eingeschlossen. Beim Kauf von Vermögenswerten oder der Ausgliederung kann das Design das Geschäft vom Passivum isolieren — mit dem Vorbehalt der arbeits- und steuerrechtlichen Sukzession, die das Gesetz nicht durch Wahl der Form vermeiden lässt.
Die Garantien des SPA sind die vertragliche Risikozuweisung: Der Verkäufer versichert den Zustand des Unternehmens und stellt frei, wenn die Erklärung falsch war. Einbehalt auf Treuhandkonto, Haftungsobergrenze, Überlebensdauer der Garantien und Mindestschwelle für Ansprüche (Basket) sind die Zahnräder des Gleichgewichts — und jedes begünstigt eine Seite.
Der Earn-out löst die Divergenz über die Zukunft: Käufer und Verkäufer, die sich über den Wert der Prognosen nicht einig sind, können die Differenz teilen, indem sie einen Preisanteil an die tatsächliche Leistung binden. Der Mechanismus verlangt objektive Kennzahlen, Managementregeln während des Zeitraums und ein Feststellungsverfahren — ohne das wird er der nächste Streit.
Wie wir den Fall führen.
- Absichtserklärung und VertraulichkeitNDA und LOI mit den Grundbedingungen: Preis, Struktur, Exklusivität und Frist der Prüfung.
- Due DiligenceVollständige rechtliche Prüfung des Zielunternehmens — Risikobericht, der die Verhandlung begründet.
- Den SPA verhandelnPreis, Bedingungen, Garantien, Freistellungen, Einbehalte und Earn-out.
- Vollzug und ÜbergangUnterzeichnung, aufschiebende Bedingungen, Zahlung und Übertragung — mit vereinbarter Übergangszeit.
- Nach dem VollzugFeststellung des Earn-out, Durchsetzung der Freistellungen und Verwaltung der Pflichten nach dem Verkauf.
Was Sie zum ersten Gespräch mitbringen.
Unterlagen, die die Prüfung beschleunigen
Die Due Diligence beginnt mit der vollständigen Dokumentation des Zielunternehmens — die Dokumentenanforderung ist die erste Probe der Transaktion.
- Gesellschaftsvertrag, Protokolle und Änderungen
- Bilanzen und Abschlüsse der letzten Jahre
- Steuerliche, arbeitsrechtliche und Protestbescheinigungen
- Verzeichnis der wesentlichen Verträge
- Erfasstes arbeitsrechtliches und gerichtliches Passivum
- Gesellschaftsbeteiligungen und Sicherheiten
- Lizenzen, Genehmigungen und regulatorische Register
- Verzeichnis der Vermögenswerte und des geistigen Eigentums
Fallprüfung und schriftliches Angebot vor jedem Schritt. Informationsinhalt gemäß Regel 205/2021 der brasilianischen Anwaltskammer (OAB) — ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls.
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Wer diesen Bereich leitet.
Partner und Verantwortlicher für das Gesellschaftsrecht (OAB/SP 344.334). Postgraduierter in Unternehmensrecht (FGV), tätig in Gründung und Umstrukturierung von Gesellschaften, Gesellschaftervereinbarungen, Verträgen und Nachfolgeplanung. Mitglied von AASP und AIPLA. Fließend Englisch.
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Häufige Fragen.
Was prüft die Due Diligence?
Gesellschaftsrecht (Struktur und Beschlüsse), Steuerrecht (Schulden und Eventualverbindlichkeiten), Arbeitsrecht (Passivum und Praktiken), Verträge (wesentliche Verträge und Change-of-Control-Klauseln), Regulierung (Lizenzen) und Streitigkeiten (Rechtsstreite). Das Ergebnis bestimmt Preis, Einbehalte und manchmal den Rückzug.
Anteile oder Vermögenswerte kaufen — was ist der Unterschied?
Beim Anteilskauf übernimmt der Käufer das ganze Unternehmen, mit allem Passivum — verborgen oder nicht. Beim Kauf von Vermögenswerten oder der Ausgliederung kann das Design das Geschäft vom Passivum isolieren, aber das Gesetz setzt der Abschirmung Grenzen (die arbeits- und steuerrechtliche Sukzession hängt nicht von der gewählten Form ab).
Was ist ein Earn-out?
Ein an künftige Unternehmensziele gebundener Preisanteil — Umsatz, EBITDA, Kundenbindung. Er löst die Divergenz über Prognosen, verlangt aber objektive Kennzahlen, Managementregeln während des Zeitraums und ein Feststellungsverfahren, um nicht zum Streit zu werden.
Was schützt den Käufer vor später entdecktem Passivum?
Garantien des Verkäufers plus Einbehalt eines Preisteils auf einem Treuhandkonto: War die Erklärung falsch oder taucht das Passivum auf, deckt der einbehaltene Betrag die Freistellung. Haftungsobergrenze und Überlebensdauer balancieren den Schutz.
Kann der Verkäufer nach dem Verkauf einen Konkurrenten gründen?
Nein, wenn der Vertrag ein Wettbewerbsverbot enthält — das Umfang, Territorium und Laufzeit definiert haben muss, um gültig zu sein. Dieselbe Logik schützt vor Abwerbung von Kunden und Schlüsselmitarbeitern.
Wie lange dauert eine M&A-Transaktion?
Von der LOI bis zum Vollzug dauern mittlere Transaktionen drei bis sechs Monate — Due Diligence und SPA-Verhandlung konzentrieren die Zeit. Transaktionen mit regulatorischer Genehmigung oder komplexem Earn-out können länger dauern.
Ist die Transaktion bepreist — oder ist das Risiko erfasst?
Senden Sie die Bedingungen der Transaktion und die verfügbare Dokumentation: Wir gestalten Due Diligence, SPA und die passenden Schutzmechanismen, mit schriftlichem Angebot.