Compra e venda de empresas em São Paulo
Due diligence, contrato de compra de participações (SPA), earn-out e retenções — do lado do comprador e do vendedor. Presencial na Avenida Paulista ou remoto.
5,0 · 18 avaliações no GoogleComprar uma empresa é comprar o histórico junto com o negócio: passivo fiscal, trabalhista e contratual que não aparece no balanço. A due diligence é o que revela o que está sendo comprado — e o contrato de compra de participações (SPA) é o que aloca o risco entre comprador e vendedor, com retenções, indenizações e earn-out.
As frentes de uma operação de M&A.
- Due diligence jurídicaAuditoria do alvo: societário, fiscal, trabalhista, contratual, regulatório e contencioso — o mapa do risco que embasa o preço e as proteções.
- Contrato de compra (SPA)Estrutura da operação: objeto, preço, condições precedentes, declarações e garantias, indenizações e limitações de responsabilidade.
- Earn-out e preço variávelParcela do preço atrelada a metas futuras — métricas, apuração e mecanismos de disputa quando o resultado é questionado.
- Retenções e escrowParte do preço retida contra passivo descoberto depois do fechamento — o seguro do comprador contra surpresa.
- Não-concorrência e transiçãoObrigações do vendedor: não competir, não aliciar clientes e funcionários e cooperar na transição por prazo definido.
- Estrutura da operaçãoCompra de quotas, de ativos ou cisão: o desenho que separa o negócio comprado do passivo que fica — coordenado com a estrutura societária.
- Lado vendedorQuem vende precisa de proteção simétrica: limitação de responsabilidade, prazo de declarações e fechamento das obrigações pós-venda.
O preço é o que você vê; o passivo é o que você descobre.
Toda operação de M&A tem dois preços: o anunciado e o real — que emerge na due diligence. Passivo trabalhista não provisionado, contingência fiscal subestimada, contrato relevante que pode ser rescindido pela mudança de controle, litígio não revelado: cada achado muda o preço, exige retenção ou, nos casos graves, derruba a operação.
A estrutura define o risco herdado: na compra de quotas, o comprador assume a pessoa jurídica inteira — passivo incluído. Na compra de ativos ou na cisão, o desenho pode isolar o negócio do passivo — com a ressalva da sucessão trabalhista e fiscal que a lei não permite evitar por escolha da forma.
As declarações e garantias do SPA são a alocação contratual do risco: o vendedor declara o estado da empresa e indeniza se a declaração era falsa. Retenção em escrow, teto de responsabilidade, prazo de sobrevivência das declarações e cesta de mínimos são as engrenagens do equilíbrio — e cada uma favorece um lado.
Earn-out resolve a divergência sobre o futuro: comprador e vendedor que discordam do valor das projeções podem dividir a diferença atrelando parte do preço à performance real. O mecanismo exige métricas objetivas, regras de gestão durante o período e procedimento de apuração — sem isso, vira a próxima disputa.
Como conduzimos o caso.
- Carta de intenções e confidencialidadeNDA e LOI com os termos-base: preço, estrutura, exclusividade e prazo da diligência.
- Due diligenceAuditoria jurídica completa do alvo — relatório de riscos que embasa a negociação.
- Negociar o SPAPreço, condições, declarações, indenizações, retenções e earn-out.
- Fechamento e transiçãoAssinatura, condições precedentes, pagamento e transferência — com período de transição contratado.
- Pós-fechamentoApuração de earn-out, execução de indenizações e gestão das obrigações pós-venda.
O que trazer para a primeira conversa.
Documentos que aceleram a análise
A due diligence começa pela documentação completa do alvo — o pedido de documentos é o primeiro teste da operação.
- Contrato social, atas e alterações
- Balanços e demonstrações dos últimos anos
- Certidões fiscais, trabalhistas e de protesto
- Relação de contratos relevantes
- Passivo trabalhista e judicial mapeado
- Participações societárias e garantias
- Licenças, alvarás e registros regulatórios
- Relação de ativos e propriedade intelectual
Análise do caso e proposta apresentada por escrito. Conteúdo informativo, nos termos do Provimento 205/2021 da OAB — não substitui a avaliação do caso concreto.
O que dizem no Google.
“Desde o início, fui atendida de maneira excepcional. A equipe é atenciosa e explica cada passo.”
Amanda M. · Google“Excelentes profissionais, altamente qualificados. Ressalto o profissionalismo, o atendimento e a honestidade.”
Rita G. · Google“Muito educado, paciente, sempre com respostas precisas e certeiras. Indico sem pontos negativos!”
Thais T. · GoogleAvaliações reais de clientes publicadas no Google.
Quem responde pela área.
Sócio responsável pela área empresarial (OAB/SP 344.334). Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV, atua em constituição e reorganização societária, acordos de sócios, contratos e planejamento sucessório. Membro da AASP e da AIPLA. Fluente em inglês.
Conhecer Renato FalchetArtigos que aprofundam o tema.
Perguntas comuns.
O que a due diligence examina?
Societário (estrutura e decisões), fiscal (débitos e contingências), trabalhista (passivo e práticas), contratual (contratos relevantes e cláusulas de mudança de controle), regulatório (licenças) e contencioso (litígios). O resultado define preço, retenções e, às vezes, a desistência.
Comprar as quotas ou os ativos — qual a diferença?
Na compra de quotas, o comprador assume a empresa inteira, com todo o passivo — oculto ou não. Na compra de ativos ou cisão, o desenho pode isolar o negócio do passivo, mas a lei impõe limites à blindagem (sucessão trabalhista e fiscal não dependem da forma escolhida).
O que é earn-out?
Parcela do preço condicionada a metas futuras da empresa — receita, EBITDA, retenção de clientes. Resolve a divergência sobre projeções, mas exige métricas objetivas, regras de gestão durante o período e procedimento de apuração para não virar disputa.
O que protege o comprador de passivo descoberto depois?
Declarações e garantias do vendedor + retenção de parte do preço em escrow: se a declaração era falsa ou o passivo emerge, o valor retido cobre a indenização. Teto de responsabilidade e prazo de sobrevivência equilibram a proteção.
O vendedor pode abrir concorrente depois de vender?
Não, se o contrato tiver cláusula de não-concorrência — que precisa de escopo, território e prazo definidos para ser válida. A mesma lógica protege contra aliciamento de clientes e funcionários-chave.
Quanto tempo leva uma operação de M&A?
Da LOI ao fechamento, operações de médio porte levam de três a seis meses — a due diligence e a negociação do SPA concentram o tempo. Operações com aprovação regulatória ou earn-out complexo podem levar mais.
A operação está precificada — ou o risco está mapeado?
Envie os termos da operação e a documentação disponível: desenhamos a due diligence, o SPA e as proteções adequadas, com proposta por escrito.