Compravendita di imprese a São Paulo
Due diligence, contratto di acquisto di partecipazioni (SPA), earn-out e ritenzioni — dalla parte dell'acquirente e del venditore. In presenza in Avenida Paulista o da remoto.
5,0 · 18 recensioni GoogleComprare un'impresa è comprare la storia insieme all'attività: passivo fiscale, lavoristico e contrattuale che non appare in bilancio. La due diligence è ciò che rivela cosa si sta comprando — e il contratto di acquisto di partecipazioni (SPA) è ciò che alloca il rischio tra acquirente e venditore, con ritenzioni, indennizzi ed earn-out.
I fronti di un'operazione di M&A.
- Due diligence legaleAudit dell'impresa target: societario, fiscale, lavoristico, contrattuale, regolatorio e contenzioso — la mappa del rischio che fonda prezzo e protezioni.
- Contratto di acquisto (SPA)Struttura dell'operazione: oggetto, prezzo, condizioni sospensive, dichiarazioni e garanzie, indennizzi e limitazioni di responsabilità.
- Earn-out e prezzo variabileQuota del prezzo legata a obiettivi futuri — metriche, determinazione e meccanismi di disputa quando il risultato si contesta.
- Ritenzioni ed escrowParte del prezzo trattenuta contro il passivo scoperto dopo il closing — l'assicurazione dell'acquirente contro le sorprese.
- Non concorrenza e transizioneObblighi del venditore: non competere, non sottrarre clienti né dipendenti e cooperare nella transizione per un termine definito.
- Struttura dell'operazioneAcquisto di quote, di attività o scissione: il disegno che separa l'attività comprata dal passivo che resta — coordinato con la struttura societaria.
- Lato venditoreChi vende ha bisogno di protezione simmetrica: limitazione di responsabilità, durata delle dichiarazioni e chiusura degli obblighi post-vendita.
Il prezzo è ciò che si vede; il passivo è ciò che si scopre.
Ogni operazione di M&A ha due prezzi: quello annunciato e quello reale — che emerge nella due diligence. Passivo lavoristico non accantonato, contingenza fiscale sottostimata, contratto rilevante risolubile per cambio di controllo, contenzioso non rivelato: ogni rilievo cambia il prezzo, esige ritenzione o, nei casi gravi, frustra l'operazione.
La struttura definisce il rischio ereditato: nell'acquisto di quote, l'acquirente assume l'intera persona giuridica — passivo incluso. Nell'acquisto di attività o scissione, il disegno può isolare l'attività dal passivo — salvo la successione lavoristica e fiscale che la legge non permette di evitare per scelta della forma.
Le dichiarazioni e garanzie dello SPA sono l'allocazione contrattuale del rischio: il venditore dichiara lo stato dell'impresa e indennizza se la dichiarazione era falsa. Ritenzione in escrow, tetto di responsabilità, durata delle dichiarazioni e soglia minima di reclami (basket) sono gli ingranaggi dell'equilibrio — e ciascuna favorisce una parte.
L'earn-out risolve la divergenza sul futuro: acquirente e venditore che non concordano sul valore delle proiezioni possono dividere la differenza legando parte del prezzo alla performance reale. Il meccanismo richiede metriche oggettive, regole di gestione durante il periodo e procedimento di determinazione — senza, diventa la prossima disputa.
Come conduciamo il caso.
- Lettera di intenti e riservatezzaNDA e LOI con i termini base: prezzo, struttura, esclusività e durata della due diligence.
- Due diligenceAudit legale completo dell'impresa target — rapporto dei rischi che fonda la negoziazione.
- Negoziare lo SPAPrezzo, condizioni, dichiarazioni, indennizzi, ritenzioni ed earn-out.
- Closing e transizioneFirma, condizioni sospensive, pagamento e trasferimento — con periodo di transizione contrattuale.
- Post-closingDeterminazione dell'earn-out, esecuzione degli indennizzi e gestione degli obblighi post-vendita.
Cosa portare al primo colloquio.
Documenti che velocizzano l’analisi
La due diligence inizia dalla documentazione completa dell'impresa target — la richiesta di documenti è la prima prova dell'operazione.
- Statuto, verbali e modifiche
- Bilanci e prospetti degli ultimi anni
- Certificati fiscali, lavoristici e di protesto
- Elenco dei contratti rilevanti
- Passivo lavoristico e giudiziale mappato
- Partecipazioni societarie e garanzie
- Licenze, permessi e registri regolatori
- Elenco di attività e proprietà intellettuale
Analisi del caso e proposta scritta prima di ogni passo. Contenuto informativo ai sensi della Regola 205/2021 dell’Ordine degli avvocati del Brasile (OAB) — non sostituisce la valutazione del caso concreto.
Cosa dicono su Google.
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Chi guida quest’area.
Socio responsabile del diritto societario (OAB/SP 344.334). Specializzato in diritto commerciale (FGV), opera in costituzione e riorganizzazione societaria, patti parasociali, contratti e pianificazione successoria. Membro di AASP e AIPLA. Inglese fluente.
Conoscere Renato FalchetArticoli che approfondiscono il tema.
Domande comuni.
Cosa esamina la due diligence?
Societario (struttura e decisioni), fiscale (debiti e contingenze), lavoristico (passivo e prassi), contrattuale (contratti rilevanti e clausole di cambio di controllo), regolatorio (licenze) e contenzioso (litigi). Il risultato definisce prezzo, ritenzioni e, a volte, la rinuncia.
Comprare le quote o le attività — qual è la differenza?
Nell'acquisto di quote, l'acquirente assume l'impresa intera, con tutto il passivo — occulto o no. Nell'acquisto di attività o scissione, il disegno può isolare l'attività dal passivo, ma la legge impone limiti alla schermatura (la successione lavoristica e fiscale non dipende dalla forma scelta).
Cos'è l'earn-out?
Quota del prezzo condizionata a obiettivi futuri dell'impresa — ricavi, EBITDA, retention dei clienti. Risolve la divergenza sulle proiezioni, ma richiede metriche oggettive, regole di gestione durante il periodo e procedimento di determinazione per non diventare disputa.
Cosa protegge l'acquirente dal passivo scoperto dopo?
Dichiarazioni e garanzie del venditore + ritenzione di parte del prezzo in escrow: se la dichiarazione era falsa o il passivo emerge, il valore trattenuto copre l'indennizzo. Tetto di responsabilità e durata delle dichiarazioni equilibrano la protezione.
Il venditore può aprire un concorrente dopo aver venduto?
No, se il contratto ha clausola di non concorrenza — che richiede ambito, territorio e durata definiti per essere valida. La stessa logica protegge contro la sottrazione di clienti e dipendenti chiave.
Quanto dura un'operazione di M&A?
Dalla LOI al closing, operazioni medie durano da tre a sei mesi — la due diligence e la negoziazione dello SPA concentrano il tempo. Operazioni con approvazione regolatoria o earn-out complesso possono durare di più.
L'operazione è prezzata — o il rischio è mappato?
Inviate i termini dell'operazione e la documentazione disponibile: disegniamo la due diligence, lo SPA e le protezioni adeguate, con proposta scritta.