圣保罗企业收购与出售
尽职调查、股权购买协议（SPA）、或有对价与价款扣留——同时代理买方与卖方。可在保利斯塔大道当面洽谈，也可远程办理。
5,0 · 18 avaliações no Google收购一家企业，等于把企业的历史连同生意一起买下：资产负债表上看不到的税务、劳动和合同负债。尽职调查揭示的才是真正买下的东西——而股权购买协议（SPA）则是在买卖双方之间分配风险的工具，辅以价款扣留、赔偿条款和或有对价。
一笔并购交易的几条战线。
- 法律尽职调查对目标公司的审查：股权、税务、劳动、合同、监管及诉讼——支撑定价与保护条款的风险图谱。
- 股权购买协议（SPA）交易结构：标的、价款、先决条件、陈述与保证、赔偿条款及责任限制。
- 或有对价与浮动价款与未来业绩挂钩的部分价款——指标设定、核算方式，以及业绩受到质疑时的争议解决机制。
- 价款扣留与托管账户为应对交割后发现的负债而扣留部分价款——买方防止意外的保险。
- 竞业禁止与过渡期卖方义务：不得竞业、不得招揽客户与员工，并在约定期限内配合交接。
- 交易结构设计股权收购、资产收购还是公司分立：把买入的业务与留下的负债隔开的方案——并与股权架构统筹设计。
- 卖方一侧卖方同样需要对称的保护：责任限制、陈述保证的有效期以及售后义务的终结安排。
报价是你看到的，负债才是你发现的。
每笔并购交易都有两个价格：对外公布的，以及在尽职调查中浮现的真实价格。未计提的劳动负债、被低估的税务风险、可能因控制权变更而被解除的重要合同、未披露的诉讼：每一项发现都会改变价格、要求扣留价款，严重时甚至使交易流产。
交易结构决定被继承的风险：在股权收购中，买方接下整个法人实体——包括全部负债。在资产收购或公司分立中，方案可以将业务与负债隔开——但法律不允许通过形式选择规避劳动和税务上的继受责任，这一点必须注意。
SPA中的陈述与保证是风险的合同化分配：卖方陈述公司状况，若陈述不实则承担赔偿。托管扣款、责任上限、陈述保证的存续期以及起赔门槛，是维持平衡的齿轮——而每一项都偏向其中一方。
或有对价化解对未来的分歧：对预测价值意见不一的买卖双方，可以把部分价款与实际业绩挂钩，各让一步。该机制要求客观指标、期间内的经营管理规则以及核算程序——缺了这些，它就会变成下一场争议。
我们如何推进案件
- 意向书与保密协议以NDA（保密协议）和LOI（意向书）确定基础条款：价款、结构、排他性及尽调期限。
- 尽职调查对目标公司进行全面法律审查——形成支撑谈判的风险报告。
- 谈判SPA价款、条件、陈述保证、赔偿、扣留安排及或有对价。
- 交割与过渡签署、先决条件、付款与交割——并约定过渡期。
- 交割后事项或有对价核算、赔偿执行以及售后义务的管理。
首次沟通可以准备哪些材料
有助于加快初步审查的文件
尽职调查始于目标公司的完整文件——索取文件清单本身就是对这笔交易的第一次检验。
- 公司章程、会议纪要及修订文件
- 近年资产负债表及财务报表
- 税务、劳动及拒付记录证明
- 重要合同清单
- 已梳理的劳动及诉讼负债
- 股权结构及担保情况
- 许可证、执照及监管登记
- 资产清单及知识产权
本所在审查案件后、采取任何措施前提供书面费用方案。本页仅供一般信息参考，符合巴西律师协会（OAB）第205/2021号规定，不能替代对具体案件的法律评估。
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负责公司法业务的合伙人（OAB/SP 344.334）。FGV 公司法硕士，执业领域包括公司设立与重组、股东协议、合同及继承规划。AASP 与 AIPLA 会员，精通英语。
认识 Renato Falchet关于占有诉讼的常见疑问
尽职调查审查什么？
股权（结构与决策）、税务（欠费与或有负债）、劳动（负债与用工惯例）、合同（重要合同及控制权变更条款）、监管（许可资质）及诉讼（纠纷）。尽调结果决定价格、扣留安排，有时也决定是否放弃交易。
收购股权还是收购资产——区别在哪？
股权收购中，买方接下整家公司及其全部负债——无论是否隐性。资产收购或分立中，方案可将业务与负债隔开，但法律对隔离设有限制（劳动与税务继受不因所选形式而改变）。
什么是或有对价（earn-out）？
以公司未来业绩为条件的部分价款——营业收入、EBITDA、客户留存等。它能化解对预测的分歧，但需要客观指标、期间内的管理规则和核算程序，否则反而成为争议。
如何保护买方免受交割后才发现的负债影响？
卖方的陈述与保证，加上将部分价款扣留在托管账户：若陈述不实或负债浮现，扣留款项即用于赔付。责任上限和陈述保证存续期则用于平衡保护力度。
卖方出售后能否另开同业公司？
不能——前提是合同设有竞业禁止条款，且该条款须有明确的业务范围、地域和期限方为有效。同样的逻辑也防止其招揽客户和关键员工。
一笔并购交易需要多久？
从意向书到交割，中型交易通常需三至六个月——尽职调查和SPA谈判占据大部分时间。涉及监管审批或复杂或有对价安排的交易可能更久。