サンパウロの企業売買（M&A）
デューデリジェンス、持分譲渡契約（SPA）、アーンアウト、留保金——買主側・売主側双方の代理。パウリスタ大通りでの対面または遠隔で対応します。
5,0 · 18 Googleの口コミ企業の買収とは、事業と一緒にその歴史を買うことです：貸借対照表に現れない税務・労務・契約上の負債を含みます。デューデリジェンスが何を買うのかを明らかにし——持分譲渡契約（SPA）が、留保金、補償、アーンアウトによってリスクを買主と売主に配分します。
M&A取引の各側面。
- 法務デューデリジェンス対象会社の監査：会社法務、税務、労務、契約、規制、訴訟——価格と保護条項の根拠となるリスクマップ。
- 持分譲渡契約（SPA）取引の構造：対象、価格、停止条件、表明保証、補償、責任制限。
- アーンアウトと変動価格将来の目標に連動する価格部分——指標、算定、結果が争われたときの紛争解決の仕組み。
- 留保金とエスクロークロージング後に発見された負債に備えて価格の一部を留保——買主の不意打ちへの保険。
- 競業避止と移行売主の義務：競業しない、顧客・従業員を引き抜かない、定められた期間の移行に協力する。
- 取引構造持分取得、資産取得、分割：取得する事業と残る負債を切り分ける設計——会社構造と連携。
- 売主側の代理売る側にも対称的な保護が必要です：責任制限、表明保証の存続期間、売却後義務の終了。
価格はあなたが見るもの、負債はあなたが発見するもの。
すべてのM&A取引には二つの価格があります：公表される価格と、実際の価格——デューデリジェンスで浮かび上がるもの。計上されていない労務負債、過小評価された税務上の偶発債務、支配権の変更で解除されうる重要契約、開示されていない訴訟：発見の一つひとつが価格を変え、留保金を要求し、深刻な場合には取引を破談にします。
取引構造が承継されるリスクを決めます：持分取得では、買主は法人を丸ごと引き受けます——負債込みで。資産取得や分割では、事業を負債から切り離す設計が可能です——ただし法律が形式の選択による回避を許さない労務・税務の承継には留意が必要です。
SPAの表明保証はリスクの契約上の配分です：売主は会社の状況を表明し、表明が虚偽なら補償します。エスクロー留保、責任上限、表明保証の存続期間、免責バスケット——これらが均衡を保つ歯車であり、それぞれが一方に有利に働きます。
アーンアウトは将来についての意見対立を解決します：予測の価値で合意できない買主と売主は、価格の一部を実際の業績に連動させて差を分け合えます。この仕組みには客観的指標、期間中の経営ルール、算定手続が必要です——これがなければ、次の紛争になります。
案件の進め方。
- 意向書と秘密保持NDAとLOIで基本条項を定めます：価格、構造、独占交渉、デューデリジェンスの期間。
- デューデリジェンス対象会社の完全な法務監査——交渉の根拠となるリスク報告書。
- SPAの交渉価格、条件、表明保証、補償、留保金、アーンアウト。
- クロージングと移行署名、停止条件、支払い、移転——契約された移行期間とともに。
- クロージング後アーンアウトの算定、補償の実行、売却後義務の管理。
初回相談にご持参いただくもの。
検討を早める書類
デューデリジェンスは対象会社の完全な文書から始まります——文書請求が取引の最初の試金石です。
- 定款、議事録、変更書類
- 近年の貸借対照表と財務諸表
- 税務・労務・プロテストに関する証明書
- 重要契約の一覧
- 把握された労務・訴訟上の負債
- 出資持分と担保の状況
- 許認可、営業許可、規制上の登録
- 資産一覧と知的財産
案件の検討と書面でのお見積りを、どの手続きの前にもご提示します。本コンテンツはブラジル弁護士会（OAB）規則205/2021に基づく情報提供であり、個別案件の評価に代わるものではありません。
Googleでの評価。
「最初から非常に丁寧に対応していただきました。チームは気配りが行き届き、各ステップを説明してくれます。」
Amanda M. · Google「優秀で高度な資格を持つ専門家です。プロ意識、対応、誠実さを高く評価します。」
Rita G. · Google「とても礼儀正しく、忍耐強く、常に的確な回答をくれました。安心しておすすめできます！」
Thais T. · GoogleGoogleに投稿された実際の口コミの翻訳です。
この分野の担当者
会社法分野担当パートナー（OAB/SP 344.334）。FGV企業法大学院修了。会社設立・再編、株主間協定、契約、承継計画を手がける。AASP・AIPLA会員。英語堪能。
Renato Falchetのプロフィールよくある質問。
デューデリジェンスは何を調べますか？
会社法務（構造と決定）、税務（債務と偶発債務）、労務（負債と慣行）、契約（重要契約と支配権変更条項）、規制（許認可）、訴訟（紛争）を調べます。結果が価格、留保金、そして時に取引の断念を決めます。
持分取得と資産取得の違いは？
持分取得では、買主は会社全体を全負債とともに引き受けます——隠れていても同様です。資産取得や分割では事業を負債から切り離せますが、法律は遮断に限界を設けています（労務・税務の承継は選択した形式に依りません）。
アーンアウトとは何ですか？
会社の将来の業績目標を条件とする価格部分です——売上、EBITDA、顧客維持など。予測の相違を解決しますが、客観的指標、期間中の経営ルール、算定手続を要し、これらがなければ紛争になります。
後から発見された負債から買主を守るものは？
売主の表明保証＋価格一部のエスクロー留保です：表明が虚偽または負債が現れれば、留保額が補償に充てられます。責任上限と表明保証の存続期間が保護の均衡を取ります。
売主は売却後に競業会社を開けますか？
契約に競業避止条項があればできません——有効であるためには範囲・地域・期間の定めが必要です。同じ理屈で顧客やキー人材の引き抜きも防ぎます。
M&A取引にはどのくらいかかりますか？
LOIからクロージングまで、中型取引で3〜6か月です——デューデリジェンスとSPA交渉が時間の大半を占めます。規制当局の承認や複雑なアーンアウトを伴う取引はさらに長くなります。
取引は価格づけられていますか——それともリスクが把握されていますか？
取引の条件と利用可能な文書をお送りください。デューデリジェンス、SPA、適切な保護を設計し、書面のお見積りを提示します。