Compra y venta de empresas en São Paulo
Due diligence, contrato de compra de participaciones (SPA), earn-out y retenciones — del lado del comprador y del vendedor. Presencial en Avenida Paulista o remoto.
5,0 · 18 Reseñas de GoogleComprar una empresa es comprar la historia junto con el negocio: pasivo fiscal, laboral y contractual que no aparece en el balance. La due diligence es lo que revela lo que se está comprando — y el contrato de compra de participaciones (SPA) es lo que asigna el riesgo entre comprador y vendedor, con retenciones, indemnizaciones y earn-out.
Los frentes de una operación de M&A.
- Due diligence jurídicaAuditoría de la empresa objetivo: societario, fiscal, laboral, contractual, regulatorio y contencioso — el mapa de riesgo que fundamenta precio y protecciones.
- Contrato de compra (SPA)Estructura de la operación: objeto, precio, condiciones suspensivas, declaraciones y garantías, indemnizaciones y limitaciones de responsabilidad.
- Earn-out y precio variablePorción del precio atada a metas futuras — métricas, determinación y mecanismos de disputa cuando el resultado se cuestiona.
- Retenciones y escrowParte del precio retenida contra pasivo descubierto después del cierre — el seguro del comprador contra sorpresas.
- No competencia y transiciónObligaciones del vendedor: no competir, no captar clientes ni empleados y cooperar en la transición por plazo definido.
- Estructura de la operaciónCompra de cuotas, de activos o escisión: el diseño que separa el negocio comprado del pasivo que queda — coordinado con la estructura societaria.
- Lado vendedorQuien vende necesita protección simétrica: limitación de responsabilidad, plazo de declaraciones y cierre de obligaciones post-venta.
El precio es lo que usted ve; el pasivo es lo que descubre.
Toda operación de M&A tiene dos precios: el anunciado y el real — que emerge en la due diligence. Pasivo laboral no provisionado, contingencia fiscal subestimada, contrato relevante rescindible por cambio de control, litigio no revelado: cada hallazgo cambia el precio, exige retención o, en casos graves, frustra la operación.
La estructura define el riesgo heredado: en la compra de cuotas, el comprador asume la persona jurídica entera — pasivo incluido. En la compra de activos o escisión, el diseño puede aislar el negocio del pasivo — con la salvedad de la sucesión laboral y fiscal que la ley no permite evitar por elección de forma.
Las declaraciones y garantías del SPA son la asignación contractual del riesgo: el vendedor declara el estado de la empresa e indemniza si la declaración era falsa. Retención en escrow, techo de responsabilidad, plazo de supervivencia de las declaraciones y umbral mínimo de reclamaciones (basket) son los engranajes del equilibrio — y cada una favorece a un lado.
El earn-out resuelve la divergencia sobre el futuro: comprador y vendedor que no concuerdan con el valor de las proyecciones pueden dividir la diferencia atando parte del precio al desempeño real. El mecanismo exige métricas objetivas, reglas de gestión durante el período y procedimiento de determinación — sin eso, se vuelve la próxima disputa.
Cómo abordamos el caso.
- Carta de intenciones y confidencialidadNDA y LOI con los términos base: precio, estructura, exclusividad y plazo de la diligencia.
- Due diligenceAuditoría jurídica completa de la empresa objetivo — informe de riesgos que fundamenta la negociación.
- Negociar el SPAPrecio, condiciones, declaraciones, indemnizaciones, retenciones y earn-out.
- Cierre y transiciónFirma, condiciones suspensivas, pago y transferencia — con período de transición contratado.
- Post-cierreDeterminación del earn-out, ejecución de indemnizaciones y gestión de las obligaciones post-venta.
Qué traer a la primera reunión.
Documentos que facilitan el análisis
La due diligence comienza por la documentación completa de la empresa objetivo — el pedido de documentos es la primera prueba de la operación.
- Contrato social, actas y reformas
- Balances y estados de los últimos años
- Certificados fiscales, laborales y de protesto
- Lista de contratos relevantes
- Pasivo laboral y judicial mapeado
- Participaciones societarias y garantías
- Licencias, permisos y registros regulatorios
- Lista de activos y propiedad intelectual
Revisión del caso y propuesta por escrito antes de cualquier actuación. Contenido informativo bajo el Provimento 205/2021 del Colegio de Abogados de Brasil — no reemplaza una evaluación de su caso.
Lo que dicen los clientes en Google.
“Desde el principio recibí una atención excepcional. El equipo es atento y explica cada paso.”
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Thais T. · GoogleTraducciones de reseñas reales de clientes publicadas en Google.
Quién dirige esta área.
Socio responsable del área empresarial (OAB/SP 344.334). Posgraduado en Derecho Empresarial (FGV), actúa en constitución y reorganización societaria, acuerdos de socios, contratos y planificación sucesoria. Miembro de AASP y AIPLA. Fluido en inglés.
Conocer a Renato FalchetArtículos que profundizan en el tema.
Preguntas comunes.
¿Qué examina la due diligence?
Societario (estructura y decisiones), fiscal (deudas y contingencias), laboral (pasivo y prácticas), contractual (contratos relevantes y cláusulas de cambio de control), regulatorio (licencias) y contencioso (litigios). El resultado define precio, retenciones y, a veces, la desistencia.
¿Comprar las cuotas o los activos — cuál es la diferencia?
En la compra de cuotas, el comprador asume la empresa entera, con todo el pasivo — oculto o no. En la compra de activos o escisión, el diseño puede aislar el negocio del pasivo, pero la ley impone límites al blindaje (la sucesión laboral y fiscal no depende de la forma elegida).
¿Qué es earn-out?
Porción del precio condicionada a metas futuras de la empresa — ingresos, EBITDA, retención de clientes. Resuelve la divergencia sobre proyecciones, pero exige métricas objetivas, reglas de gestión durante el período y procedimiento de determinación para no volverse disputa.
¿Qué protege al comprador de pasivo descubierto después?
Declaraciones y garantías del vendedor + retención de parte del precio en escrow: si la declaración era falsa o el pasivo emerge, el valor retenido cubre la indemnización. Techo de responsabilidad y plazo de supervivencia equilibran la protección.
¿El vendedor puede abrir competidor después de vender?
No, si el contrato tiene cláusula de no competencia — que necesita alcance, territorio y plazo definidos para ser válida. La misma lógica protege contra captación de clientes y empleados clave.
¿Cuánto tarda una operación de M&A?
De la LOI al cierre, operaciones medianas tardan de tres a seis meses — la due diligence y la negociación del SPA concentran el tiempo. Operaciones con aprobación regulatoria o earn-out complejo pueden tardar más.
¿La operación está precificada — o el riesgo está mapeado?
Envíe los términos de la operación y la documentación disponible: diseñamos la due diligence, el SPA y las protecciones adecuadas, con propuesta por escrito.