Acquisition d’entreprise à São Paulo
Due diligence, contrat d’achat de parts (SPA), earn-out et séquestres — du côté de l’acquéreur comme du vendeur. En présentiel sur l’Avenida Paulista ou à distance.
5,0 · 18 avis GoogleAcheter une entreprise, c’est acheter l’historique avec l’activité : des passifs fiscaux, de travail et contractuels qui n’apparaissent pas au bilan. La due diligence est ce qui révèle ce qui est acheté — et le contrat d’achat de parts (SPA) est ce qui répartit le risque entre acquéreur et vendeur, avec séquestres, indemnités et earn-out.
Les fronts d’une opération de M&A.
- Due diligence juridiqueAudit de la cible : sociétaire, fiscal, travail, contractuel, réglementaire et contentieux — la cartographie des risques qui fonde prix et protections.
- Contrat d’achat de parts (SPA)Structure de l’opération : objet, prix, conditions suspensives, déclarations et garanties, indemnités et limitations de responsabilité.
- Earn-out et prix variableUne fraction du prix liée à des objectifs futurs — métriques, évaluation et mécanismes de règlement lorsque les résultats sont contestés.
- Séquestres et retenues de prixUne partie du prix conservée contre les passifs découverts après le closing — l’assurance de l’acquéreur contre les surprises.
- Non-concurrence et transitionObligations du vendeur : ne pas concurrencer, ne pas solliciter clients et employés, et coopérer à la transition pendant une durée définie.
- Structure de l’opérationAchat de parts, d’actifs ou scission : le montage qui sépare l’activité acquise des passifs laissés derrière — en coordination avec la structure sociétaire.
- Côté vendeurLe vendeur a besoin d’une protection symétrique : plafonds de responsabilité, durées de survie des déclarations et clôture des obligations post-cession.
Le prix est ce que l’on voit ; le passif est ce que l’on découvre.
Toute opération de M&A a deux prix : celui annoncé et le réel — qui émerge en due diligence. Passifs de travail non provisionnés, contingences fiscales sous-estimées, contrat-clé résiliable en cas de changement de contrôle, contentieux non révélé : chaque découverte change le prix, exige une retenue ou, dans les cas graves, tue l’opération.
La structure définit le risque hérité : dans un achat de parts, l’acquéreur prend toute la personne morale — passifs inclus. Dans un achat d’actifs ou une scission, le montage peut isoler l’activité des passifs — sous réserve que la succession en matière de travail et fiscale ne puisse être évitée par le choix de la forme.
Les déclarations et garanties du SPA sont l’allocation contractuelle du risque : le vendeur déclare l’état de la société et indemnise si la déclaration était fausse. Retenue séquestrée, plafond de responsabilité, durée de survie des déclarations et seuil de déclenchement (basket) sont les rouages de l’équilibre — et chacun favorise un côté différent.
L’earn-out résout le désaccord sur l’avenir : acquéreur et vendeur qui divergent sur les projections peuvent trancher en liant une partie du prix à la performance réelle. Le mécanisme exige des métriques objectives, des règles de gestion pendant la période et une procédure d’évaluation — sans elles, il devient le prochain litige.
Comment nous conduisons le dossier.
- Lettre d’intention et confidentialitéNDA et LOI avec les termes de base : prix, structure, exclusivité et période de diligence.
- Due diligenceAudit juridique complet de la cible — un rapport de risques qui fonde la négociation.
- Négocier le SPAPrix, conditions, déclarations, indemnités, retenues et earn-out.
- Closing et transitionSignature, conditions suspensives, paiement et transfert — avec une période de transition contractée.
- Post-closingÉvaluation de l’earn-out, application des indemnités et gestion des obligations post-cession.
Quoi apporter au premier échange.
Documents qui accélèrent l’analyse
La due diligence part de la documentation complète de la cible — la demande de documents est le premier test de l’opération.
- Contrat social, procès-verbaux et modifications
- Bilans et états financiers des dernières années
- Certificats fiscaux, de travail et de protest
- Liste des contrats significatifs
- Passifs de travail et contentieux cartographiés
- Participations et garanties
- Licences, permis et enregistrements réglementaires
- Liste des actifs et de la propriété intellectuelle
Analyse du dossier et proposition écrite avant toute étape. Contenu informatif, au sens de la Règle 205/2021 de l’Ordre des avocats du Brésil (OAB) — ne remplace pas l’évaluation du cas concret.
Ce qu’ils disent sur Google.
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Qui dirige ce domaine.
Associé responsable du droit des sociétés (OAB/SP 344.334). Diplômé de troisième cycle en droit des affaires (FGV), il intervient en constitution et restructuration de sociétés, pactes d’associés, contrats et planification successorale. Membre de l’AASP et de l’AIPLA. Anglais courant.
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Questions courantes.
Qu’examine la due diligence ?
Le sociétaire (structure et décisions), le fiscal (dettes et contingences), le travail (passifs et pratiques), le contractuel (contrats significatifs et clauses de changement de contrôle), le réglementaire (licences) et le contentieux. Le résultat définit le prix, les retenues et, parfois, le retrait.
Achat de parts ou d’actifs — quelle différence ?
Dans l’achat de parts, l’acquéreur prend l’entreprise entière, avec tous les passifs — cachés ou non. Dans l’achat d’actifs ou la scission, le montage peut isoler l’activité des passifs, mais la loi limite l’écran (la succession en matière de travail et fiscale ne dépend pas de la forme choisie).
Qu’est-ce qu’un earn-out ?
Une fraction du prix conditionnée à la performance future de la société — chiffre d’affaires, EBITDA, fidélisation des clients. Il résout le désaccord sur les projections, mais exige des métriques objectives, des règles de gestion pendant la période et une procédure d’évaluation pour ne pas devenir un litige.
Qu’est-ce qui protège l’acquéreur contre les passifs découverts après coup ?
Les déclarations et garanties du vendeur plus une retenue de prix en séquestre : si une déclaration était fausse ou si un passif émerge, le montant retenu couvre l’indemnité. Plafonds de responsabilité et durées de survie équilibrent la protection.
Le vendeur peut-il ouvrir un concurrent après la vente ?
Non, si le contrat contient une clause de non-concurrence — qui exige périmètre, territoire et durée définis pour être valable. La même logique protège contre la sollicitation des clients et des employés clés.
Combien de temps prend une opération de M&A ?
De la LOI au closing, les opérations de taille moyenne prennent trois à six mois — la due diligence et la négociation du SPA consomment l’essentiel du temps. Les opérations avec autorisation réglementaire ou des earn-outs complexes peuvent prendre davantage.
L’opération a un prix — ou le risque est-il cartographié ?
Envoyez les termes de l’opération et la documentation disponible : nous concevons la due diligence, le SPA et les bonnes protections, avec une proposition écrite.