Gesellschaftervereinbarung und Nebenabreden
Erstellung und Überprüfung von Gesellschafter- und Aktionärsvereinbarungen: Stimmrecht, Tag-along, Drag-along, Buy-Sell und Lösung von Pattsituationen. Vor Ort an der Avenida Paulista oder remote.
5,0 · 18 Google-BewertungenDer Gesellschaftsvertrag sagt, was das Unternehmen ist; die Gesellschaftervereinbarung sagt, wie die Gesellschafter miteinander umgehen — Stimmrecht, Geschäftsführung, Lösung von Pattsituationen und Ausstiegsregeln (Gesetz 6.404/1976, Art. 118; CC). Sie ist das Dokument, das die Lähmung verhindert und vor der Krise festlegt, wie man aus der Gesellschaft aussteigt — und zu welchem Preis.
Was die Gesellschaftervereinbarung regeln muss.
- Stimmrecht und UnternehmensführungBeschlussquoren, vorbehaltene Materien, Beirat und Geschäftsführung — wer was entscheidet und wie die Pattsituation gelöst wird.
- Ausstiegsregeln (Buy-Sell)Kauf- und Verkaufsoption zwischen Gesellschaftern, Vorkaufsrecht, Shotgun-Klausel und die Auslöser, die jeden Mechanismus in Gang setzen.
- Tag-along und Drag-alongSchutz des Minderheitsgesellschafters beim Verkauf (Tag-along) und Mitverkaufspflicht (Drag-along) — die Mechanismen, die den gemeinsamen Ausstieg organisieren.
- Wettbewerbsverbot und VertraulichkeitPflichten der Gesellschafter während und nach der Gesellschaft: nicht konkurrieren, nicht abwerben und keine Informationen verwenden.
- Lösung von Pattsituationen (Deadlock)Patt bei vorbehaltener Materie: Mediation, Schiedsverfahren, entscheidende Stimme oder erzwungener Ausstieg — das Design, das die Lähmung verhindert.
- Vorgesehenes Ausscheiden und AusschlussFälle und Kriterien für Ausscheiden und Ausschluss, die vor dem Konflikt vereinbart werden — abgestimmt auf Ausscheiden und Ausschluss.
- Überprüfung einer bestehenden VereinbarungDie Vereinbarung, die die aktuelle Krise nicht vorhersah: Überarbeitung und Nachtrag für die eingetretene Realität.
Die gute Vereinbarung ist die, die nie benutzt werden muss — weil sie bereits entschieden hat.
Der Gesellschaftsvertrag definiert das Unternehmen; die Gesellschaftervereinbarung definiert was passiert, wenn die Gesellschafter uneins sind. Qualifizierte Quoren für kritische Materien, ein Mechanismus zur Pattaufhebung, Ausstiegsregeln mit vorab festgelegtem Preis — jede Klausel ist eine Krise, die nicht zum Rechtsstreit wird.
Die Ausstiegsregeln sind das Herz der Vereinbarung: Kaufoption mit nach Formel festgelegtem Preis, Vorkaufsrecht des verbleibenden Gesellschafters, Tag-along für den Minderheitsgesellschafter beim Kontrollverkauf und Shotgun für die endgültige Pattsituation. Das Preiskriterium — Buchwert, EBITDA-Multiple, Bewertung durch Dritte — entscheidet, wer aussteigt und wer das Unternehmen behält.
Die Pattsituation verdient eine eigene Klausel: Wenn sich 50/50-Gesellschafter bei einer vorbehaltenen Materie uneins sind, lähmt das die Gesellschaft. Der Ausweg kann die entscheidende Stimme des Vorsitzenden, gestufte Mediation, ein Schiedsverfahren oder ein gegenseitiger Kaufmechanismus sein — wichtig ist, dass ein definierter Weg besteht, bevor die Meinungsverschiedenheit entsteht.
Die Vereinbarung ersetzt nicht den Gesellschaftsvertrag — sie ergänzt ihn: Strukturfragen bleiben im Vertrag, Beziehungsfragen zwischen den Gesellschaftern bleiben in der Vereinbarung. Wird die Auseinandersetzung streitig, decken die Seiten zu gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten und zur Auflösung den gerichtlichen Weg ab.
Wie wir den Fall führen.
- Struktur und Risiken erfassenBeteiligungen, Rollen der einzelnen Gesellschafter, sensible Materien und Divergenzszenarien.
- Governance und Ausstieg gestaltenQuoren, Geschäftsführung, Ausstiegsmechanismen und Preiskriterium.
- Die Vereinbarung verfassenVollständige Klauseln, konsistent mit dem Gesellschaftsvertrag und durchsetzbar.
- Überprüfen, wenn sich die Gesellschaft ändertEintritt eines Gesellschafters, Beteiligungsänderung oder Krise — die Vereinbarung begleitet.
Was Sie zum ersten Gespräch mitbringen.
Unterlagen, die die Prüfung beschleunigen
Der Gesellschaftsvertrag und die Historie der Gesellschafterbeschlüsse sind die Grundlage für die Gestaltung der Vereinbarung.
- Gesellschaftsvertrag und Änderungen
- Bestehende Gesellschaftervereinbarung, falls vorhanden
- Protokolle von Versammlungen und relevanten Beschlüssen
- Verzeichnis der Beteiligungen und Rollen
- Bilanzen und Abschlüsse
- Unterlagen zu sensiblen Vorgängen
- Bereits erkannte Streitpunkte
- Erwartungen der einzelnen Gesellschafter
Fallprüfung und schriftliches Angebot vor jedem Schritt. Informationsinhalt gemäß Regel 205/2021 der brasilianischen Anwaltskammer (OAB) — ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls.
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Wer diesen Bereich leitet.
Partner und Verantwortlicher für das Gesellschaftsrecht (OAB/SP 344.334). Postgraduierter in Unternehmensrecht (FGV), tätig in Gründung und Umstrukturierung von Gesellschaften, Gesellschaftervereinbarungen, Verträgen und Nachfolgeplanung. Mitglied von AASP und AIPLA. Fließend Englisch.
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Häufige Fragen.
Ist die Gesellschaftervereinbarung verpflichtend?
Nein — aber sie ist das Dokument, das die Lähmung verhindert. Der Gesellschaftsvertrag regelt die Struktur; die Vereinbarung regelt das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern: Stimmrecht, Ausstieg, Patt und Wettbewerbsverbot. Gesellschaften mit zwei oder mehr bedeutenden Gesellschaftern profitieren davon, eine zu haben.
Was sind Tag-along und Drag-along?
Tag-along: das Recht des Minderheitsgesellschafters, mitzuverkaufen, wenn der Mehrheitsgesellschafter verkauft — zu denselben Bedingungen. Drag-along: die Pflicht des Minderheitsgesellschafters, den vom Mehrheitsgesellschafter verhandelten Verkauf mitzutragen — damit der Käufer 100 % erhält. Beide Mechanismen organisieren den gemeinsamen Ausstieg.
Wie löst man eine Pattsituation zwischen 50/50-Gesellschaftern?
Die Vereinbarung muss den Mechanismus vor dem Patt vorsehen: entscheidende Stimme, Mediation, Schiedsverfahren oder Shotgun (Kaufangebot, das den anderen zum Verkaufen oder Kaufen zwingt). Ohne Klausel kann der Patt zur gerichtlichen Auflösung führen.
Gilt die Vereinbarung gegenüber dem Gesellschaftsvertrag?
Sie sind komplementär, aber die Hierarchie zählt: Der Gesellschaftsvertrag regelt die Struktur und wirkt gegenüber Dritten; die Vereinbarung regelt das Verhältnis zwischen den unterzeichnenden Gesellschaftern. Widersprüchliche Klauseln erzeugen Streit — die Kohärenz zwischen beiden ist wesentlich.
Kann ich eine Ausstiegsregel mit festgelegtem Preis aufnehmen?
Ja — und das ist das empfohlene Design: Kaufoption mit Preis nach Formel (Buchwert, Multiple, Drittbewertung), Vorkaufsrecht und definierte Auslöser. Der vorab festgelegte Preis beseitigt den Bewertungsstreit im Moment des Ausstiegs.
Hindert die Vereinbarung den Gesellschafter daran, einen Konkurrenten zu gründen?
Kann sie — ein Wettbewerbsverbot mit definiertem Umfang, Territorium und Laufzeit ist wirksam und durchsetzbar. Ohne es kann der Gesellschafter konkurrieren, nur begrenzt durch die allgemeinen gesetzlichen Verbote, die enger sind.
Hat die Gesellschaft Regeln für die Divergenz — oder nur für den Konsens?
Senden Sie den Gesellschaftsvertrag und die bereits sichtbaren Streitpunkte: Wir gestalten die Gesellschaftervereinbarung oder die Überarbeitung der bestehenden, mit schriftlichem Angebot.