公司部分解散与退股权益核算：股东如何退出并确定应得金额？

公司股权结构准备发生变化？ 了解我们在圣保罗公司法律服务中的合同变更和权益核算工作。若只是某一股东退出，可另阅股东退出与权益收购专题。

股东可能因发展方向不同、死亡或严重违反义务而离开公司。此时需要先回答两个问题：公司是否必须终止，以及退出股东的权益应如何计价。

巴西法允许仅终止与特定股东的关系，使企业在可行时继续经营。本文主要讨论《巴西民法典》下的有限责任公司（sociedade limitada）；其他公司类型须另核适用法律。退股权益核算涉及基准日、资产与负债范围、无形资产和付款条件，不能套用中国公司法的退出制度。

什么是公司的部分解散？

部分解散是终止公司与某一股东之间的法律关系，而不是结束整个企业。公司继续由其他股东存续经营，这体现了尽可能维持企业活动、就业和经济功能的企业存续原则。

这与需要清算并终止公司的全面解散不同。《巴西民法典》列出的常见原因包括：

• 股东死亡（第1.028条），但章程另有安排、其余股东选择解散或与继承人约定接替等法定替代方案须分别审查；

• 自愿退出（第1.029条）：不定期公司原则上须至少提前60天通知其余股东；固定期限公司须在法院证明正当理由，但其他法定或合同退出依据另行审查；

• 法院除名（第1.030条）：股东严重违反义务时，经诉讼处理；

• 公司内部除名（第1.085条）：在公司章程预先授权并满足法定条件时，由规定多数作出。

只有在适用份额清算时，才按照相关标准核算退出者或继承人的权益。股东死亡并非必然要求支付现金退出；章程及第1.028条的替代方案可能允许公司继续与继承人合作。损失和负债可能影响结果，不能假定任何退股都有正金额可收取。

什么是退股权益核算？

退股权益核算（apuração de haveres）用于确定因股东退出或死亡而依法需要结算的份额价值。它可能影响公司现金流以及退出者或继承人的权益；应综合资产、损失和负债，不能保证有正金额可领取。

《巴西民法典》第1.031条要求以法律上的股东关系终止日为基准，除非存在有效且适用的不同合同标准。该日期按退出原因和CPC第605条确定，不一定是起诉或完成鉴定之日。第606条要求编制特别估值资产负债表，以资产处置价值（preço de saída）评价有形、可计入的无形资产，并相应核算负债。该表是专为份额结算制作的估值表，不是照搬普通会计账面数字，也不代表公司必须实际清盘。

退出股东的份额价值如何计算？

如果公司章程或股东协议规定了核算标准，原则上应先审查并适用该标准，但仍须遵守诚信原则，不能形成滥用。提前约定基准日、估值方法和付款安排，可以显著减少退出时的争议。

没有可适用的约定时，依第606条编制特别估值资产负债表。STJ在2025年8月12日裁判的REsp 2.063.134/MG中重申：该法定补充规则下不得以贴现现金流加入未来利润预期，缺少会计文件也不构成更换方法的理由。这不排除依法应计入的无形资产，也不表示一切协商估值方法都无效。司法鉴定须说明依据，避免重复计价，并允许当事人质疑。

股东可以被公司除名吗？

可以，但必须选择符合法律条件的路径：

• 法院除名（第1.030条）：严重违反股东义务时，可依法起诉。根据STJ的REsp 1.653.421/MG，所需多数按其余股东资本计算，不计被请求除名者的份额；因此也可能针对控股股东。单纯意见不合并不等于已证明严重违约。

• 公司内部除名（第1.085条）：须有正当理由除名条款、危及持续经营的严重行为及代表公司总资本过半的法定多数。原则上应召开为此专门召集的会议，并及时通知被指控股东以保障申辩；法律对仅两名股东的公司另有程序例外，但不免除实质条件。

公司章程没有第1.085条所需条款时，通常不能直接采用内部除名路径，可能必须诉诸法院。因此，公司章程和股东协议应在关系稳定时就预先处理退出、除名和估值机制。

说明性示例：Sabor & Cia Ltda.的一名股东退出

假设Sabor & Cia Ltda.是一家虚构的圣保罗食品公司，共有三名股东。Marcos决定退出，公司目前盈利且品牌具有一定价值。各方需要确定其份额的估值方法、金额和付款条件。

本例假设没有可适用的合同估值标准。Marcos主张用未来利润贴现现金流计价，其余股东提出较低金额。法定补充规则要求在法律基准日编制特别估值资产负债表，纳入可计量的资产、无形资产和负债，而不是叠加未来利润预测。专家评估为金额提供依据，但不保证协商成功或任何一方必然满意。预先写明方法、付款和担保条件能减少未确定事项，不能排除全部争议。

常见且代价较高的错误

• 章程没有估值标准。缺少具体约定时，须依适用法律核算；明确程序可减少临时协商的事项。

• 把未来利润直接当作份额价值。法定补充规则采用特别估值资产负债表，而不是贴现现金流。

• 未约定公司内部除名。缺少章程依据时，除名可能必须通过诉讼。

• 忽略无形资产。企业商誉等项目可能影响实际净资产。

• 未完成书面手续和登记。应依法记载公司结构变化、结算及付款，还要审查第1.032条及其他规则下可能延续的责任。退出不当然等于对既往债务完全免责。

股东安全退出核对清单

• 审查公司章程和股东协议关于退出、除名和核算的约定；

• 确定部分解散的原因；

• 确定权益核算的法律基准日；

• 选择合同约定或法定补充的正确估值标准；

• 协商一次性或分期支付条件；

• 通过章程变更或法院程序正式完成退出。

公司部分解散与退股权益核算常见问题

什么是公司的部分解散？

公司部分解散是终止公司与某一股东的法律关系，而不是解散整个企业。自愿退出、除名和死亡各有条件；股东死亡时，《巴西民法典》第1.028条还允许依据章程或与继承人达成协议采取其他方案，包括继承人接替。能否继续经营取决于公司类型和具体情况。全面解散则进入清算和终止程序。

什么是退股权益核算？

退股权益核算（apuração de haveres）用于确定退出股东或其继承人的份额结算价值。没有可适用的合同估值标准时，《巴西民法典》第1.031条及CPC第606条要求在法律确定的关系终止日编制特别估值资产负债表，核算有形资产、可计入的无形资产及负债。核算结果不保证存在应支付的正余额。

退出股东的份额价值如何计算？

先审查公司章程、股东协议、估值条款效力和法定基准日。没有可适用约定时，采用CPC第606条的特别估值资产负债表，以资产处置价值核算资产，并相应核算负债。STJ在该法定补充规则下排除叠加贴现现金流中的未来利润预测，但仍须评估可计入的无形资产，防止遗漏或重复计价。司法鉴定应有依据并允许当事人提出异议。

股东可以被公司除名吗？

在巴西有限责任公司中，严重违反义务可构成司法除名理由。STJ认为，提起该诉讼所需多数按其余股东资本计算，不计被请求除名者的份额，因此也可能针对控股股东。公司内部除名须有章程中的正当理由条款、危及持续经营的严重行为及代表公司总资本过半的法定多数，并遵守程序。专门会议及提前通知以保障申辩的要求，对仅两名股东的公司有特别规定。

在圣保罗如何稳妥退出公司？

应审查章程和股东协议，确定退出原因、法定基准日、估值、付款和担保条件，依法完成书面手续及登记。争议可能需要依CPC第599条至第609条提起部分解散诉讼。还须审查退出后可能延续的责任，不能把签署退出文件理解为免除全部公司债务责任。

公司部分解散或退股权益核算必须聘请律师吗？

协商退出并非任何情形都必须由律师办理，但司法诉讼须依法由律师代理。即使能够协商，也宜在签署前审查退出依据、基准日、无形资产、估值、付款和登记，并配合会计专业分析。具体法定形式要求取决于公司和交易类型。

在不终止企业的情况下完成股东退出或除名

部分解散使公司能够在某一股东离开后继续经营。要做到这一点，各方需要把退出原因、权益核算和登记手续作为一个完整流程处理。

关键在于采用适用的基准日、估值方法和财务资料。若无不同合同条款或协议，第1.031条第2款规定结算后90天内以货币支付，不是发出退出通知后90天自动到期。预先规定付款日期和担保可降低不确定性，但不能阻止对无效条款或错误估值提出异议。

Falchet e Marques Sociedade de Advogados 位于圣保罗保利斯塔大道，可就公司部分解散、股东退出与除名、退股权益核算和公司登记变更提供协商及诉讼法律服务。

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