谁能代表公司签字？巴西公司章程的管理条款如何分配股东权限
明确每名股东或管理人的签字权限、金额上限和共同批准事项，减少公司治理争议。
管理条款确定管理人及其管理和代表权限，可按业务领域分工、设定金额上限，并要求敏感事项共同签署。对于巴西有限责任公司，不能仅因章程未作规定就推定每名股东拥有无限权限；须核查任命及适用规则。登记和告知权限十分重要，但不能消除所有对外风险。
准备签署合同？了解我们在圣保罗提供的商业合同起草、审查和谈判服务。
每家公司都应以书面形式回答一个核心问题：谁能代表公司签字，其权限到什么程度？
公司规模较小、股东关系良好时，答案似乎很简单：“大家一起决定。”但一名股东独自签下重大合同、银行要求确认账户操作权限、股东对资产出售意见不一，或某名管理人临时离岗时，模糊的安排便会立即成为风险。
公司章程的管理条款用于明确哪些股东或管理人负责管理、哪些事项可单独决定、哪些事项必须共同批准。条款清晰，日常经营既高效又可控；条款含糊或缺失，则可能导致无权签约、账户受限、交易停滞和股东争议。
下文说明如何通过条款限制每名管理人的权限、如何在特定业务领域授权其独立行动，以及这些规则对银行、登记机关和管理人个人责任的实际影响。
公司章程未规定管理方式时，法律如何处理？
《巴西民法典》第1,013条针对普通合伙性质的 sociedade simples，规定章程未约定时各股东分别管理；是否补充适用于其他公司，应依其具体法律制度判断。这不意味着所有公司中的每名股东均可无限制地使公司承担义务。
在巴西有限责任公司（sociedade limitada）中，管理职务可以由一名或多名股东或非股东担任，并可在公司章程或单独文件中任命（《巴西民法典》第1,060条）。
接受签署前，应核查现行章程、任命文件及代表权限，并审查补充规则及保留给股东决议的事项。清晰的管理条款有助于避免把股东身份误当成一般签约授权。
如何任命管理人：写入公司章程还是采用单独文件？
管理人可以在公司章程中任命，也可以通过会议纪要或任职书等单独文件任命。不同方式会影响任职稳定性和更换管理人的便利程度。
在公司章程中任命：管理人的姓名直接写入章程，安排较稳定，但任何更换都需要正式修改章程。
通过单独文件任命：管理人应在管理会议记录簿中签署就职书；任命后30日内未签署，就失去任命效力。就职后10日内应申请向主管登记机关办理附记（《巴西民法典》第1,062条）。两项期限的起算点不同。
相关表决门槛近年已经调整。现行有限责任公司规则如下：
| 情况 | 现行法定表决门槛 |
|---|---|
| 注册资本尚未缴足时，任命非股东管理人 | 至少三分之二股东同意 |
| 注册资本已经缴足时，任命非股东管理人 | 超过半数注册资本 |
| 罢免公司章程中任命的股东管理人 | 超过半数注册资本（章程另有规定除外） |
| 修改公司章程（包括管理条款） | 超过半数注册资本 |
第13.792/2019号法律调整了章程中任命的股东管理人的罢免规则，第14.451/2022号法律调整了非股东管理人的任命和章程修改门槛。应分别核查适用情形、计票基础和决议程序；法定门槛降低并不当然排除章程中有效约定的较高门槛。旧章程中的过时法律引用与仍然有效的约定应加以区分。
管理权限可以如何组织？
公司章程可采用单独管理、共同管理或按业务领域分工，也可结合运用。应根据实际经营和风险选择。以下示例仅为说明，必须结合具体公司的法律情况调整。
1. 单独管理
一名或多名管理人可以在各自获授权限内单独行动。单独行使权限不等于只有一名管理人，也不代表拥有无限权限。
适合：存在明确的经营负责人，其他股东主要是投资人，或公司实际上由一人负责日常经营。
风险：权力高度集中，其他股东依赖一人的行为。
示例：“公司由[姓名]管理，其可在获授权限内单独实施管理和代表行为，但须遵守本章程限制及依法保留给股东决议的事项。”
2. 共同管理
章程可要求特定行为由两名或多名管理人共同签署，并应明确范围。还须注意法定例外：第1,014条在适用时允许处理因不作为或迟延可能造成严重或不可弥补损害的紧急情况。
适合：股东持股较为均衡，并希望对重大事项，尤其是财务决定，保持相互制衡。
风险：如果所有事项都要求共同签字，日常经营可能停滞，甚至支付普通账单也需要多人批准。
示例：“管理人[姓名1]和[姓名2]对本条列明的管理及代表行为共同签署，但应遵守各自独立权限及适用的法定例外。”
3. 按业务领域分工管理
公司章程不把管理视为一个不可分割的整体，而是按业务领域划分职责，让每名股东负责自己擅长的工作。
这类结构常见于股东能力互补的中小企业：一人负责销售，另一人负责财务；各自在权限范围内决定和签字，敏感事项则保留共同决定。
示例：“公司管理按以下方式分工：股东[姓名1]负责商业和运营管理，可就客户及供应商合同在每项交易不超过 R$ [金额]的范围内单独签署；股东[姓名2]负责财务和行政管理，包括银行账户操作及与金融机构的关系。超出上述权限的行为须由双方共同签署。”
合理设计通常不是纯粹的“全部共同”或“全部单独”，而是结合权限限制与特定事项授权。
哪些条款可以限制每名股东或管理人的权限？
限制性条款建立权限控制，应清晰、合法并与公司代表规则一致。这些安排有助于降低越权风险，但不能保证任何人都不会违反。常见方式有四类：
1. 金额上限。管理人可在一定金额内单独签约，超过上限则须按规定共同签署或取得股东批准。宜合并计算相互关联的交易，避免人为拆分规避上限。
“涉及超过 R$ [金额]义务的行为，须由两名管理人共同签署。”
2. 必须共同签署的事项。无论金额多少，章程可要求借款、担保、票据或特定银行交易共同签署。规定应与已登记权限、银行要求及法律规则相协调。
3. 禁止事项或须经股东批准的事项。超出日常经营的决定应由股东集体作出，例如：
出售或设定负担于不动产；
为第三方提供票据保证（aval）、保证（fiança）或其他担保；
取得超过一定金额的融资；
设立或关闭分支机构；
接纳新股东或签署长期合同。
“未经股东决议，任何管理人不得以公司名义为第三方提供 aval、fiança 或其他担保，否则可能承担个人责任。”
4. 以公司经营目的为界限。《巴西民法典》第1,015条的单独款已被第14.195/2021号法律废止，不能作为现行越权规则引用。经营目的与管理权限应保持一致，但超出经营目的的行为并不当然对公司无效；须审查代表关系、现行法律及第三方的善意。
这些限制的目的很清楚：避免任何一名股东单独使全体股东共同拥有的资产面临不必要风险。
哪些条款可以扩大特定管理人的行动权限？
授权性条款明确谁可以做什么，避免公司在日常经营中因事事等待共同签字而停滞。常见方式包括：
1. 为每名股东分配具体业务领域。章程正式指定销售、财务、运营、法务或人力资源等负责人，并授权其在本领域内决定和签字，实现权责一致。
2. 任命非股东管理人。有限责任公司可任命职业经理。依第1,061条，资本尚未缴足时须至少三分之二股东同意；缴足后须代表超过半数注册资本的股东同意。还须核查任职资格和正式任命手续。
3. 规定缺席或无法履职时的替代权限。股东因旅行、疾病或休假暂时离岗时，可由另一管理人临时承担相关职责，避免公司无人签字。
“一名管理人暂时缺席且有证明时，另一名已合法任职的管理人可在本条规定的范围和期间内办理列明事项，但不得承接不可委托的职务或免除法定批准。”
4. 授权委托具体权限。第1,018条禁止管理人以他人替代自己履行管理职务，但允许在自身权限内委任代理人，并列明获准办理的行为和交易。例如可就公共机构代表或税务事项签发范围和条件明确的授权书。
5. 就特定事项赋予特别权限。例如授权财务负责人单独协商税款分期，或授权运营负责人在一定职级以下单独聘用和解聘人员。
授权与限制并不矛盾：其目的在于让每名管理人在无需持续依赖他人的情况下完成职责，同时保持必要控制。
管理条款在实践中如何生效？
管理条款必须在现实交易中发挥作用，仅写在内部文件中并不足够。应注意三点：
1. 权限的登记和告知。任命和变更须遵守相应登记规则。圣保罗的商业公司向JUCESP登记，sociedade simples 则适用其专门登记规则。第1,154条允许证明第三方在登记前已知悉相关行为，并须兼顾特别法规定。因此不能断言所有未登记安排均无法对第三方主张。应向银行及交易伙伴提供最新文件。
2. 管理人的个人责任。管理人因过错、越权或违反章程而造成损失时，可能依据《巴西民法典》第1,016条承担个人责任。职责分工有助于识别义务和行为，但不能自动排除责任或管理职务本身附带的义务。
3. 越权行为与善意第三方。如果一名股东超越内部权限签约，但第三方善意，且交易属于公司经营目的，公司仍可能受该行为约束，之后再向越权股东追偿。因此除了写入限制，还应完成登记并主动向银行和主要交易伙伴传达。
实例：Tech Move Ltda. 的管理条款
假设 Tech Move Ltda. 有两名持股相等的股东：Bruno负责销售和客户关系，Carla负责财务和行政。适合他们的管理条款可以概括为：
Bruno 管理商业和运营领域，每项交易可在不超过 R$ 50,000的范围内与客户和供应商签约。
Carla 管理财务领域，可单独办理不超过 R$ 30,000的日常银行交易。
超过上述限额或属于章程列明的敏感事项时，应共同签署，并在必要时取得股东决议。接纳新股东还须完成相应公司手续。
一人缺席时，另一人可在明确条件下临时接管其业务领域。
未经共同决议，任何一人均不得以公司名义提供 aval 或 fiança。
这样既保持日常效率，又控制敏感决定，并让每名股东在自己擅长的领域自主负责。条款在 JUCESP 登记后，也为银行、交易伙伴和股东本人提供明确依据。
最常见且代价高昂的错误
章程沉默或只有笼统表述，例如仅写“由两名股东管理”却不说明方式。含糊表述会使代表权限和控制措施难以核实。
所有事项都要求共同签署。这会使日常经营停滞，并迫使股东在实践中绕开自己的章程。
没有预设管理人缺席的替代安排。公司可能因缺少一枚签字而无法运转。
继续使用已经变化的旧表决门槛。须区分已经过时的法律引用和仍然有效的较高表决门槛约定。
未向商业登记委员会登记变更。内部约定可能无法有效对抗第三方。
混淆公司章程与股东协议。战略事项否决权、退出规则和持股价值核算等敏感安排，通常更适合写入单独的股东协议（acordo de sócios），从而补充章程而无需全部公开登记。
核对清单：完善的管理条款应回答什么？
签署前，公司章程应明确：
管理人是谁，以及通过章程还是单独文件任命。
每名股东负责哪些业务领域。
每人可以单独签署哪些文件，金额上限是多少。
哪些事项需要共同签署或股东决议。
哪些行为被明确禁止，例如提供担保或出售资产。
管理人缺席时由谁替代。
任命和罢免管理人的表决门槛。
这些规则如何与股东协议衔接。
公司章程管理条款常见问题
股东可以单独代表公司签署合同吗？
须审查其代表资格及获授权限。对于有限责任公司，应核查章程、任命和适用规则；股东身份本身并不赋予无限签约权。第1,013条针对 sociedade simples 的分别管理，可能补充适用，但不能替代对有限责任公司具体制度的审查。
公司章程没有管理条款会怎样？
须核查公司类型、任命和补充规则。有限责任公司的第1,060条规定管理人由章程或单独文件任命。不能因文件保持沉默就认定任一股东可无限制地签约。宜明确独立权限、共同行为和保留给股东决议的事项。
在圣保罗，修改管理条款应在哪里登记，需要多少表决权？
圣保罗商业公司的章程变更向 JUCESP 登记。经第14.451/2022号法律修订，第1,076条对章程修改一般要求代表超过半数注册资本的票数。仍须核查有效章程条款、决议手续和登记效力，不能仅机械套用比例。
修改管理条款需要律师吗？
DREI《有限责任公司登记手册》说明，章程变更无需律师审核签署。设立文件的一般要求以及 ME、EPP 的豁免属于不同问题。虽然变更登记不要求律师签署，仍建议取得法律协助，以协调管理权限、上限、批准事项和代表规则。
管理条款与股东协议有何区别？
管理条款属于公司章程，规定管理和代表权限，并须遵守相应手续。股东协议是单独文件，可细化表决、退出、优先购买权和估值安排。两者必须协调；协议保密并不免除其对公司或第三方产生特定效力所需的手续。
书面规则清晰，才能减少实际经营中的股东争议
许多股东冲突并非源于恶意，而是源于从未书面统一的预期：谁有权决定？为什么某人能够单独签约？管理人缺席时由谁接手？
完善的管理条款将这些疑问转化为可核查的程序，力求兼顾经营效率与法律确定性。具体设计须结合巴西公司法和企业日常运作，不能替代经营控制，也不保证永远不会发生诉讼。
Falchet e Marques Sociedade de Advogados位于圣保罗保利斯塔大道，根据企业实际模式起草和审查公司章程及股东协议，在经营自主、共同控制和资产保护之间建立平衡。公司有多名股东时，应核查书面权限是否真正反映各方希望采用的决策方式。
通过 WhatsApp 联系我们的律师团队：+55 11 95901-1854，在治理问题演变为争议前完善公司的管理安排。