誰が会社を代表して署名できるか？定款の管理条項がパートナー間で権限をどう配分するか

署名すべき契約がありますか？ 当所の業務をご覧ください： サンパウロでの商事契約 — 起草・レビュー・交渉。

すべての共同経営は、ほとんどの経営者が書面で答えない問いから始まります： 誰が会社を代表して署名でき、その権限はどこまで及ぶのか？

会社が小さくパートナー同士がうまくいっている間、答えは明白に見えます — 「一緒に決める」。問題は後から来ます：一人のパートナーが単独で数百万レアルの契約を締結したとき、銀行が口座の権限者を知りたがったとき、2人のパートナーが売却で対立したとき、あるいは一人が離脱せざるを得ず誰が何を引き継ぐか誰も知らないとき。

定款の管理条項は、誰が会社を管理し、何を単独で決められ、何に承認や共同署名が必要かを特定します。明確な文言は日常業務を支え、権限と責任の不確実性を減らします。欠落は、争われる契約・代表者不在の口座・停滞した取引を招き得ます。解決策は定型の条文数ではなく、事業に適合し運用上の統制に裏付けられた構造です。

本稿では、 権限を制限する条項、特定分野で責任を配分し権限を与える条項、および銀行・登記所・取引相手・会社自身との関係への効果を説明します。

定款が沈黙しているとき法律は何と定めているか

ブラジル民法1.013条は、定款が沈黙している場合のsociedade simplesでの各パートナーによる個別管理の規則を定め、会社の法的枠組みに応じ補充的に適用され得ます。これは、あらゆる類型の会社であらゆるパートナーが無制限に事業を拘束できるという意味ではありません。

sociedade limitada（ブラジルの有限責任会社）は1人以上の者により管理され、 パートナーであるか否かを問わず、1.060条のもと定款または別の文書で指名されます。職務の遂行前に指名と適格性の要件を満たす必要があります。

署名を受け入れる前に、現行定款・指名文書・署名権限を確認してください。補充規則とパートナー留保決議も重要。明確な条項は、持分所有を会社の一般的契約権限として扱うことを防ぎます。

管理者はどう指名されるか：定款か別文書か

管理者（administrador）は定款または別文書で指名され得ます。その選択は指名・就任受諾・その後の変更に影響しますが、それ自体は無期限の在職権を保証しません。

• 定款での指名：管理者が定款で特定されるため、対応する変更には適用規則に従った定款変更が必要。

• 別文書での指名：管理者は管理議事録簿への就任受諾署名で就任。指名から30日以内に登記申請しないと指名は失効。そして就任から10日以内に、管理者は管轄登記所への登記を申請しなければなりません（1.062条）。起算点の異なる別々の期限です。

議決定足数は近年変更されています。以下はリミターダの主要な法定規則で、定款の有効な規定と必要な決議方式に服します：

状況	法定議決定足数
資本未払込中の非パートナー管理者の指名	パートナーの少なくとも3分の2
資本完納後の非パートナー管理者の指名	資本の過半数
定款で指名されたパートナー管理者の解任	資本の過半数（定款に別段の定めがない限り）
定款変更（管理条項を含む）	資本の過半数

13.792/2019号法 は定款で指名されたパートナー管理者の解任規則を変更しました。 14.451/2022号法 は非パートナー管理者の指名規則と定款変更の議決定足数を変更しました。関連する議決基礎と段階を区別する必要があります — 法定の低い定足数が有効に合意されたより高い定足数を自動的に排除するわけではありません。古い定款は、法律への時代遅れの参照と依然として有効な契約上の選択を区別するため見直すべきです。

管理を組織する3つの方法は？

管理は個別権限・共同権限・分野別責任配分（これらの組合せを含む）で組織できます。選択は業務・リスク・統制次第。以下の例は例示であり法的適応が必要 — あらゆる会社にそのまま使える条項ではありません。

1. 単独権限による管理

1人または複数の管理者が、各自に与えられた権限内で単独行動できます。 個別権限は必ずしも単独管理者または無制限の権限を意味しません。

適している場合： 業務に迅速さと権限が必要で、金額上限とパートナー留保事項が明確に定義される場合 — 投資家と管理者の役割が異なる場合を含む。

リスク： 統制なき過剰な自律は、一人が適切なチェックなく重大な義務を負わせることを許し得ます。

例示文言： 「会社は［氏名］により管理され、同氏は本定款の制限と法律上パートナーに留保される事項に従い、権限内で管理・代表事項を単独で行うことができる。」

2. 共同管理

特定の行為について、2人以上の管理者が 共同で署名しなければなりません。定款はそれらの行為を特定し、適用される法定例外を考慮すべきです：適用される場合、1.014条は不作為・遅延が重大または回復不能な損害を生じ得る緊急状況を許容。

適している場合： — パートナーが均衡した持分を持ち、特に財務上の決定に相互統制を求める場合に適する。

リスク： 低速化。すべてに共同署名が必要なら日常業務は止まります — 電気料金の支払いに2つの署名が必要になると想像してください。

例示文言： 「管理者［氏名1］と［氏名2］は、本条項で定める管理・代表事項において、個別権限と適用される法定例外を条件に共同で行動する。」

3. 分野別管理（パートナーごとの責任分離）

すべての決定を単一の規則に置く代わりに、定款は 事業分野別に責任を配分し、正式に指名された管理者に権限を与えられます。

これは補完的スキルを持つ中小企業に有用です — 一人は営業、もう一人は財務を担当。各自が権限内で決定・署名し、重要取引は共同行為またはパートナー承認を要することがあります。

例示文言： 「［氏名1］は商業・運営管理を担当し、顧客・サプライヤー契約を1取引当たりR$［金額］まで締結できる。［氏名2］は本定款の制限内で財務・管理を担当。その権限を超える行為は所定の承認または共同署名を要する。」

適切な組合せは事業次第。分野別の責任配分は、権限を制限しつつ特定事項で管理者に自律を与えることができます。

各パートナーの権限を制限する条項は？

制限は、管理者が権限を超えるのを防ぐ統制を確立します。正確・適法で、会社の代表規則と整合すべきです。4つの類型に注意：

a) 金額上限制。 各管理者は上限まで単独で契約でき、それを超えると定められた共同署名または承認が必要です。関連取引は人為的な分割を防ぐため一体的に考慮すべきです。

「R$［金額］を超える義務を伴う行為は、両管理者の署名を要する。」

b) 共同署名を要する行為。 金額にかかわらず、定款は借入・保証・手形・特定の銀行取引に共同署名を要求できます。この規定は登記された権限・銀行の手続き・法的要件と調整する必要があります。

c) 禁止行為、またはパートナー承認を要する行為。 一部の決定は通常の管理を超え、集団的決議を要します。明示的に列挙するのが賢明です：

1. 不動産の売却・担保設定。

2. 手形上の保証（aval）の付与、第三者債務のための保証（fiança）、その他の担保。

3. 一定額を超える融資の受入。

4. 支店の開設・閉鎖。

5. 新パートナーの加入・長期契約の締結。

例示文言： 「管理者は、必要な会社の承認なく、第三者債務のため会社名義でaval・保証・その他の担保を供与してはならない — 適用法上の責任を妨げない。」

d) 会社の目的と権限。 会社の目的と管理者の権限は整合すべきです。ただし 1.015条単独項は14.195/2021号法により廃止されました — 権限超越に関する現行規則として引用してはなりません。目的外行為は自動的に会社を拘束しなくなるわけではありません — 代表権・現行法・第三者の善意を評価する必要があります。

これらの条項は、適切な統制なく誰かが会社財産を処分するリスクを減らします。すべての無権限行為が第三者に対して無効となることを保証しません。

各パートナーにできることを拡大する条項は？

権限配分条項は 誰が何をできるか を明確にし、定められた範囲内で業務を組織する助けになります。5つの領域をカバーできます：

a) 各パートナーへの特定領域の割当。 これは分離管理の実践的な翻訳です：定款が各領域（営業・財務・運営・法務・人事）の責任パートナーを正式に特定し、その範囲内で決定・署名する権限を与えます。これは説明責任を伴う自律を実現 — 決定権限の検証を容易にします。

b) 非パートナー管理者の指名。 リミターダは専門管理者を指名できます。1.061条は、資本未払込の間は パートナーの少なくとも3分の2 の承認を要求し、完納後は 資本の過半数 を代表する出資持分の保有者による承認を要求します。適格性と指名の方式も確認が必要です。

c) 不在・不能時の取り決め。 定款は、別の正当に指名された管理者が特定の責任を一時的に引き受ける方法を定められます。発動条件・期間・権限・承認を定義必須。これは職務自体の無制限の委任ではありません。

例示文言： 「管理者の文書化された一時的不在の間、他の管理者は本条項で定める行為を、その制限内・明示された期間に行うことができる — 委任できない職務を引き受けず、法定の承認を免除しない。」

d) 特定権限の委任。 1.018条は管理者が職務の遂行を他人に代わらせることを禁じますが、管理者自身の権限内で代理人を指名し、許可された行為・取引を特定することを認めます。委任状は、例えば官庁・税務に関する事項を、定められた範囲・条件で対象とできます。

e) 事項別の特別権限。 管理者には、正当に権限を与えられ、パートナーまたは他の機関に留保される事項を尊重する限り、定められた制限内で税の分割払い交渉や人員採用の権限を与えられます。

責任配分は制限を補完します：必要な統制を除去せず、管理者に働く十分な自律を与えます。

管理条項は実務でどう機能するか

管理条項は現実世界で効果を生じるときにのみ役割を果たします — 紙面上では不十分です。3つの点に注意：

1. 権限の登記と公示。 指名と変更は適用される方式と登記要件を満たす必要。サンパウロの商事会社はJUCESPに登記。sociedade simplesには独自の登記規則。1.154条は第三者が登記前にその行為を知っていたことの立証を認めますが、特別な法定規定にも服します。銀行・取引相手には最新の書類を届けるべき — 未登記の取り決めが常にすべて無効とは言えません。

2. 管理者の個人責任。 1.016条は管理職務の遂行における過失による損害の責任を規定。責任配分は義務と行動の特定に役立ちますが、責任や職務固有の義務を自動的に排除しません。

3. 権限超越と善意の第三者。 内部制限を超える行為は、会社を拘束するかをめぐる紛争を生じ得ます。代表権・当事者の行動・第三者の善意の評価が必要です。会社は拘束され得、管理者への求償を妨げません。行為の登記と制限の通知はリスクを減らしますが免責を与えません。

実例：Tech Move Ltda.の条項

仮想の会社 Tech Move Ltda.を想像してください — 50%ずつの2人のパートナー： Bruno（営業・顧客関係担当）と Carla（財務・管理担当）。役割に適合した構造は次のように定められ得ます：

• Brunoは 商業・業務領域 を管理し、顧客・サプライヤーとの契約を 1行為あたりR$ 50.000まで 締結できます（権限を与えつつ上限で制限する条項）。

• Carlaは 財務領域を管理し、日常の銀行業務をR$ 30.000まで取り扱えます。

• 金額上限を超える場合 、および定款で特定された機微な取引では、 共同署名 が必要で、該当する場合はパートナー決議も伴います。新パートナーの加入にも関連する会社手続きが必要です。

• 一方の管理者が不在の場合、他方が定められた制限と期間内で明示的に権限を与えられた責任を一時的に引き受けます。

• 両者とも 禁止されます — 共同決議なく会社名義でaval・保証を供与すること（厳格な制限）。

金額は例示にすぎません。目的は、一貫した書類と登記を通じて効率性・統制・説明責任を組み合わせることです。この構成は紛争の不在を保証せず、会社の法的分析に代わりません。

最も多い（そして高くつく）誤り

• 沈黙または一般的すぎる定款— 例えば「両パートナーによる管理」として、単独か共同かを定めない場合。曖昧さは権限と統制の検証を困難にします。

• すべてに共同署名を要求すること。 業務を麻痺させ、会社を非公式へ追いやります — パートナーが自分たちの定款を迂回し始めます。

• パートナーの不在を計画しないこと。 会社が得られない署名の人質になります。

• 古い議決定足数を見直さずに写すこと。 法律への時代遅れの参照と、有効に合意されたより高い定足数を区別する必要があります。

• 変更を登記しないこと。 公示と最新書類の欠如は、代表権のリスクと第三者との潜在的紛争を増やします。

• 定款と株主間契約の混同。 定款は公の登記の対象となる事項を含みます。株主間契約は議決・退出・先買・持分評価の取り決めを展開できます — 定款と整合し、会社・第三者への意図した効果に必要な方式を満たす必要があります。

チェックリスト：良い管理条項が答えるべきこと

署名前に、定款が明確にすべきこと：

• 管理者は誰か、どう指名されたか（定款か別文書か）。

• 各管理者に割り当てられた領域と権限。

• 各管理者が単独で署名できること、およびその金額上限。

• 共同署名またはパートナー決議を要する行為。

• 禁止される、または承認を要する行為。

• 管理者不在時に何が起こるか。

• 管理者の指名・解任の方法と定足数。

• 条項が株主間契約・委任状とどう調整されるか。

管理条項についてのよくある質問

パートナーは会社名義で単独で契約に署名できますか？

会社を代表する権限と与えられた権能の範囲によります。リミターダでは定款・指名・適用規則を確認してください。パートナーであること自体は無制限の権限を与えません。1.013条はsociedade simplesの別々の管理を規律し補充適用され得ますが、リミターダ固有の規則の分析に代わりません。

定款に管理条項がない場合は？

欠落は会社類型・指名・補充規則の確認を要します。リミターダでは1.060条が定款または別文書で指名される管理者を定めます。沈黙は、どのパートナーでも無制限に契約できることを意味しません。単独権限・共同行為・パートナー留保事項は明示的に定義すべきです。

サンパウロで管理条項はどこで・どの定足数で変更されますか？

サンパウロの商事会社の定款変更はJUCESPに登記されます。14.451/2022号法以降、1.076条は変更について資本の過半数を代表する議決権の法定要件を定めます。定款の有効な規定・決議方式・登記効果を確認する必要があります — パーセンテージだけでは不十分です。

管理条項の変更に弁護士は必要ですか？

有限責任会社登記に関するDREIマニュアルは、定款変更への弁護士の副署は必須でないとしています。設立の一般要件とME・EPPへの免除は別の問題です。副署は変更の登記に不要ですが、権限・制限・承認・代表規則の一貫した起草には法的助言が推奨されます。

管理条項と株主間契約の違いは？

管理条項は定款の一部で、適用される方式に服する管理・代表権限を定めます。株主間契約は別の文書で、議決・退出・先買・評価の取り決めを詳細化できます。両者は調整が必要です — 秘密性は、会社・第三者への特定の効果に必要な方式を除去しません。

会社の管理・代表のための明確な規則

紛争は 文書化されていない期待から生じ得ます — 誰が決定できたか、なぜその取引に署名したか、不在時に誰が行動すべきか。

適切に準備された条項は、それらの問いを検証可能な手続きに変えます。これは運用上の柔軟性と法的確実性を組み合わせようとするもので、運用上の統制に代わらず、訴訟が決して生じないことを保証もしません。

Falchet e Marques Sociedade de Advogados（サンパウロ・アヴェニーダ・パウリスタの法律事務所）では、事業モデルに合わせた定款・株主間契約を設計 — 自律・統制・資産保護のバランスを取ります。会社に複数のパートナーがいるなら、書かれた内容が実際に決定したい方法を反映しているか見直す価値があります。

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