株主間協定と株主間特別条項
株主間協定・株主協定の作成と見直し：議決権、タグ・アロング、ドラッグ・アロング、バイセル条項、僵局の解消。パウリスタ大通りでの対面または遠隔で対応します。
5,0 · 18 Googleの口コミ定款（contrato social）は会社が何であるかを定め、株主間協定は株主同士がどう関わるかを定めます——議決権、経営、僵局の解消、退出ルール（法律6.404/1976第118条、民法典CC）。会社の麻痺を防ぎ、危機が訪れる前に、会社からどう退出するか——そしていくらで退出するかを定める文書です。
株主間協定が解決すべきこと。
- 議決権とガバナンス決議定足数、留保事項、取締役会と経営陣——誰が何を決定し、僵局をどう解消するか。
- 退出ルール（バイセル条項）株主間の売買オプション、先買権、ショットガン条項、そして各仕組みを発動させるトリガー。
- タグ・アロングとドラッグ・アロング売却時の少数株主保護（タグ・アロング）と売却へ同調する義務（ドラッグ・アロング）——共同退出を組織する仕組み。
- 競業避止と秘密保持会社の存続中および退出後の株主の義務：競業しない、引き抜かない、情報を利用しない。
- 僵局の解消（デッドロック）留保事項での同数決：調停、仲裁、キャスティングボート、強制退出の仕組み——麻痺を防ぐ設計。
- 事前に定める退出と除名紛争の前に契約で定める退出・除名の事由と基準——退出と除名のページと連携。
- 既存協定の見直し現在の危機を想定していなかった協定：浮上した現実に即した改訂と追加条項。
良い協定とは、決して使われなくて済むもの——既に決定しているからです。
定款は会社を規定し、株主間協定は株主間に意見対立が生じたときに何が起きるかを規定します。重要事項の加重定足数、同数決の打破仕組み、事前定価格付きの退出ルール——各条項が、訴訟にならずに済んだ危機です。
退出ルールは協定の核心です：算定式で価格を定める買取オプション、残る株主の先買権、支配権売却時に少数株主を守るタグ・アロング、終局的な僵局に対するショットガン条項。価格基準——純資産価額、EBITDA倍率、第三者評価——が、誰が退出し誰が会社に残るかを決めます。
僵局には独立した条項がふさわしい問題です：50対50の株主が留保事項で対立すれば、会社は麻痺します。出口は、会長のキャスティングボート、段階的調停、仲裁、相互買取の仕組みなど——重要なのは、意見対立が生じる前に定められた道筋が存在することです。
協定は定款に取って代わるものではなく、その補完です：構造に関する事項は定款に、株主間の関係に関する事項は協定に定めます。議論が係争化した場合は、株主間紛争と会社解散のページが司法手続を扱っています。
案件の進め方。
- 構造とリスクの把握出資比率、各株主の役割、センシティブな事項、対立が起きうる場面。
- ガバナンスと退出の設計定足数、経営体制、退出の仕組み、価格基準。
- 協定の起草完全な条項で、定款と整合し、履行可能なもの。
- 会社の変化に応じた見直し新株主の加入、出資比率の変動、危機の発生——協定もこれに伴走します。
初回相談にご持参いただくもの。
検討を早める書類
定款と株主の過去の決定記録が、協定設計の基礎となります。
- 定款およびその変更書類
- 既存の株主間協定（ある場合）
- 関連する議事録と決定事項
- 出資比率と各株主の役割一覧
- 貸借対照表および財務諸表
- センシティブな取引の書類
- 既に特定されている対立点
- 各株主の期待と要望
案件の検討と書面でのお見積りを、どの手続きの前にもご提示します。本コンテンツはブラジル弁護士会（OAB）規則205/2021に基づく情報提供であり、個別案件の評価に代わるものではありません。
Googleでの評価。
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この分野の担当者
会社法分野担当パートナー（OAB/SP 344.334）。FGV企業法大学院修了。会社設立・再編、株主間協定、契約、承継計画を手がける。AASP・AIPLA会員。英語堪能。
Renato Falchetのプロフィールよくある質問。
株主間協定は必須ですか？
必須ではありません——しかし会社の麻痺を防ぐ文書です。定款は構造を規律し、協定は株主間の関係（議決権、退出、僵局、競業避止）を規律します。重要な株主が2名以上いる会社には、その価値があります。
タグ・アロングとドラッグ・アロングとは何ですか？
タグ・アロング：支配株主が売却する際に、少数株主が同一条件で共に売却できる権利。ドラッグ・アロング：支配株主が取りまとめた売却に少数株主が従う義務——買主が100%を取得できるようにするものです。2つの仕組みが共同退出を組織します。
50対50の株主間の僵局はどう解決しますか？
協定は僵局の発生前に仕組みを定めておくべきです：キャスティングボート、調停、仲裁、またはショットガン条項（相手方に売却か買取かを迫る買取提案）。条項がなければ、僵局は裁判上の解散に至るおそれがあります。
協定は定款に優先しますか？
両者は補完関係にありますが、位階が重要です：定款は構造を規律し第三者にも対抗でき、協定は署名した株主間の関係を規律します。矛盾する条項は紛争を生じます——両文書の整合性が不可欠です。
価格を定めた退出ルールを設けられますか？
はい——推奨される設計です：算定式による価格（純資産、倍率、第三者評価）の買取オプション、先買権、明確なトリガー。事前に定められた価格は、退出時の評価争いを解消します。
協定で株主の競業会社設立を止められますか？
可能です——範囲、地域、期間を定めた競業避止条項は有効かつ履行可能です。条項がなければ、株主ははるかに狭い法律上の一般的禁止に服するのみです。
会社には対立への備えのルールがありますか——それとも合意のためのルールだけですか？
定款と既に見えている対立点をお送りください。株主間協定の設計または既存協定の見直しを、書面のお見積りとともにご提示します。