Gesellschaftsauflösung in São Paulo
Ordentliche Schließung mit Liquidation und Löschung, teilweise Auflösung für das Ausscheiden eines Gesellschafters und gerichtliche Auflösung, wenn die Sackgasse unlösbar ist. Vor Ort an der Avenida Paulista oder remote.
5,0 · 18 Google-BewertungenDie Gesellschaft aufzulösen ist mehr als die Türen zu schließen: Sie verlangt die Liquidation des Vermögens, die Zahlung der Schulden, die Verteilung des Restbetrags an die Gesellschafter und die Löschung in den Registern (CC, Arts. 1.102–1.112). Will nur ein Gesellschafter ausscheiden — oder einen anderen hinausdrängen —, ist der Weg die teilweise Auflösung mit Ermittlung der Abfindung (apuração de haveres, CC, Art. 1.031). Und wenn die Sackgasse das Unternehmen lahmlegt, löst die gerichtliche Auflösung (CC, Art. 1.080-A).
Die drei Wege der Schließung oder des Ausscheidens.
- Auflösung und ordentliche LiquidationEinvernehmliche Schließung: Inventar von Vermögen und Schulden, Liquidation, Verteilung des Restbetrags und Löschung im Handelsregister (Junta Comercial) und den Steuerregistern.
- Teilweise AuflösungAusscheiden eines Gesellschafters unter Fortbestand des Unternehmens: Anzeige, Ermittlung der Abfindung und Zahlung — wenn der Vertrag es vorsieht oder das Ausscheiden gerechtfertigt ist (CC, Arts. 1.029 und 1.031).
- Gerichtliche AuflösungWenn die Gesellschafter sich nicht verstehen und die Gesellschaft ihren Zweck verliert: Klage auf Auflösung — einschließlich des Falls des Art. 1.080-A durch die Mehrheit.
- Ermittlung der AbfindungDer Wert des Anteils des Ausscheidenden: Berechnungskriterium, Stichtag und Verzinsung — der Punkt, der den meisten Streit erzeugt. Siehe Ausscheiden und Ausschluss eines Gesellschafters.
- Ausschluss eines GesellschaftersAusschluss des Gesellschafters, der schwerwiegend pflichtwidrig handelt oder den Betrieb lahmlegt — ausgeübt nach Vertrag und Gesetz, mit zu erwartendem Widerstand.
- Verteidigung bei der AuflösungDer Gesellschafter, der nicht ausscheiden will — oder für mehr ausscheiden will: Anfechtung der Ermittlung, der Auflösungsgründe und des Abfindungswerts.
- Löschung und ResthaftungDie formale Schließung löscht keine Haftung: unterbliebene Schulden und Gesellschafterhaftung nach der Löschung müssen vorhergesehen werden.
Die Ermittlung der Abfindung ist der Punkt, an dem die Auflösung entschieden wird.
Das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Auflösung lösen sich in Geld: wie viel der Anteil des Ausscheidenden wert ist. Das Gesetz spricht von der Ermittlung der Abfindung zum Vermögenswert am Tag der Auflösung (CC, Art. 1.031) — doch der Gesellschaftsvertrag kann ein abweichendes Kriterium festlegen, und der Streit darüber, welches gilt, ist der Kern des Rechtsstreits.
Die Bewertungsmethode ist, wo gewonnen oder verloren wird: Buchwert, Marktwert, Discounted-Cashflow oder was der Vertrag vorsah. Firmenwert (fundo de comércio), Kundenstamm und verdeckte Verbindlichkeiten fließen je nach Kriterium in die Berechnung ein oder aus ihr heraus — und die Differenz zwischen den Methoden kann Größenordnungen betragen.
Die teilweise Auflösung verlangt den Nachweis der Rechtfertigung, wenn der Vertrag sie nicht frei gestattet: schwere Pflichtverletzung des verbleibenden Gesellschafters, Geschäftsunfähigkeit oder Verletzung von Pflichten. Ohne Grundlage kann das einseitige Ausscheiden als schuldhafte Vertragsaufhebung behandelt werden — und die Position, wer zahlt, umkehren.
Die ordnungswidrige Löschung hinterlässt die Spur offen: unterbliebene Steuer- und Arbeitsschulden können die Gesellschafter auch nach der Schließung erreichen. Die korrekte Schließung inventarisiert die Verbindlichkeiten, bevor der Restbetrag verteilt wird — und dokumentiert jede Etappe für die künftige Verteidigung.
Wie wir den Fall führen.
- Den Weg bestimmenEinvernehmliche Schließung, Ausscheiden eines Gesellschafters oder gerichtliche Auflösung — je nach Grad der Einigung.
- Vermögen und Schulden inventarisierenAktiva, Passiva, laufende Verträge und Steuerpflichten — die Grundlage der Liquidation oder der Ermittlung.
- Die Abfindung ermittelnBewertungskriterium, Stichtag und Zahlungsform des Anteils.
- Ausscheiden oder Schließung formalisierenVertragsänderung, Aufhebungsvereinbarung oder Urteil — mit Löschung in den Registern.
- Die Resthaftung abschließenUnterbliebene Schulden, Garantien und dokumentierte Haftung nach der Löschung.
Was Sie zum ersten Gespräch mitbringen.
Unterlagen, die die Prüfung beschleunigen
Gesellschaftsvertrag, Bilanzen und die Schuldnerliste sind der Ausgangspunkt jeder Auflösung.
- Gesellschaftsvertrag und Satzungsänderungen
- Letzte Bilanzen und Abschlüsse
- Liste von Vermögen, Schulden und laufenden Verträgen
- Steuer- und Sozialversicherungsbescheinigungen
- Unterlagen zur Beteiligung jedes Gesellschafters
- Schriftwechsel zwischen den Gesellschaftern
- Nachweis des Auflösungsgrundes
- Bewertungen oder Vermögensgutachten, falls vorhanden
Fallprüfung und schriftliches Angebot vor jedem Schritt. Informationsinhalt gemäß Regel 205/2021 der brasilianischen Anwaltskammer (OAB) — ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls.
Was auf Google gesagt wird.
“Von Anfang an wurde ich außergewöhnlich betreut. Das Team ist aufmerksam und erklärt jeden Schritt.”
Amanda M. · Google“Exzellente, hochqualifizierte Juristen. Ich hebe Professionalität, Betreuung und Ehrlichkeit hervor.”
Rita G. · Google“Sehr höflich, geduldig, immer mit präzisen, treffenden Antworten. Ich empfehle sie ohne Einschränkung!”
Thais T. · GoogleÜbersetzungen echter Google-Bewertungen von Mandanten.
Wer diesen Bereich leitet.
Partner und Verantwortlicher für das Gesellschaftsrecht (OAB/SP 344.334). Postgraduierter in Unternehmensrecht (FGV), tätig in Gründung und Umstrukturierung von Gesellschaften, Gesellschaftervereinbarungen, Verträgen und Nachfolgeplanung. Mitglied von AASP und AIPLA. Fließend Englisch.
Renato Falchet kennenlernenArtikel, die das Thema vertiefen.
Häufige Fragen.
Was ist der Unterschied zwischen vollständiger und teilweiser Auflösung?
Bei der vollständigen wird die Gesellschaft geschlossen: Liquidation des Vermögens und Löschung. Bei der teilweisen besteht das Unternehmen fort und nur ein Gesellschafter scheidet aus — er erhält seine Abfindung, ermittelt zum Ausscheidungsstichtag. Die gerichtliche ist die vom Richter verfügte Auflösung, wenn die Sackgasse den Betrieb lahmlegt.
Wie wird der Anteilswert des Ausscheidenden berechnet?
Nach dem Kriterium des Gesellschaftsvertrags oder, mangels dessen, nach dem Vermögenswert zum Auflösungsstichtag (CC, Art. 1.031). Der eigentliche Streit dreht sich um die Methode: Buchwert, Marktwert oder Cashflow — und darum, was in die Berechnung eingeht, etwa Firmenwert und verdeckte Verbindlichkeiten.
Kann ein Gesellschafter zum Ausscheiden gezwungen werden?
Ja, durch Ausschluss — wenn er seine Pflichten schwerwiegend verletzt oder die Gesellschaft lahmlegt, nach Vertrag und Gesetz. Der Ausschluss wird bekämpft und verlangt belastbaren Nachweis; der alternative Weg ist die gerichtliche teilweise Auflösung, wenn das Zusammenleben unmöglich geworden ist.
Löscht die Auflösung der Gesellschaft die Schulden?
Nein. Die ordentliche Schließung verlangt Zahlung oder Rückstellung der Schulden vor der Verteilung des Restbetrags. Unterbliebene Schulden können die Gesellschafter nach der Löschung erreichen — die dokumentierte Liquidation ist der Schutz.
Wie lange dauert eine Auflösung?
Einvernehmlich und organisiert: Wochen bis Monate für Liquidation und Löschung. Gerichtlich und umstritten: ein Jahr oder mehr — der Streit konzentriert sich meist auf die Ermittlung der Abfindung und die Rechtfertigung der Auflösung.
Und wenn die Gesellschafter der Schließung nicht zustimmen?
Die gerichtliche Auflösung löst die Sackgasse: Ist der Zweckverlust oder die Unmöglichkeit des Zusammenlebens nachgewiesen — auch durch die Mehrheit der Gesellschafter (CC, Art. 1.080-A) —, verfügt der Richter die Auflösung mit kontrollierter Liquidation.
Muss die Gesellschaft geschlossen werden — oder muss ein Gesellschafter ausscheiden?
Senden Sie den Gesellschaftsvertrag und die letzten Bilanzen: Wir bewerten den richtigen Weg, den Wert der Abfindung und die Ausgestaltung der Schließung — mit schriftlichem Angebot.