股东协议与股东间特别条款
股东协议（含股份公司股东协议）的起草与修订：表决、随售权（tag along）、拖售权（drag along）、互购条款及僵局化解。可在保利斯塔大道当面洽谈，也可远程办理。
5,0 · 18 avaliações no Google公司章程规定公司是什么；股东协议规定股东彼此之间如何相处——表决、管理、僵局化解和退出规则（第6.404/1976号法律第118条；《民法典》）。这份文件防止公司陷入瘫痪，并在危机到来之前就定好如何退出公司——以及以什么价格退出。
股东协议必须解决的问题。
- 表决权与治理决策法定人数、保留事项、董事会与管理层——谁决定什么，以及僵局如何化解。
- 退出规则（互购条款）股东之间的买卖选择权、优先购买权、互购机制（shotgun）以及触发各项机制的条件。
- 随售权与拖售权出售时对少数股东的保护（tag along）与跟随出售的义务（drag along）——组织共同退出的两大机制。
- 竞业禁止与保密股东在公司存续期间及退出后的义务：不得竞业、不得招揽、不得利用公司信息。
- 僵局化解（deadlock）保留事项上的表决僵局：调解、仲裁、决定性一票或强制退出机制——防止公司瘫痪的制度设计。
- 事先约定的退出与除名在冲突发生之前即约定退出与除名的情形和标准——并与退出与除名安排相衔接。
- 既有协议的修订那份未曾预见当前危机的协议：针对已经浮现的现实进行修订和补充。
好的股东协议永远不必启用——因为它早已作出决定。
公司章程界定公司；股东协议界定股东之间发生分歧时怎么办。关键事项的绝对多数决、打破僵局机制、带预定价格的退出规则——每一条款都是一场没有演变成诉讼的危机。
退出规则是协议的核心：按公式定价的购买选择权、留守股东的优先购买权、控制权出售时保护少数股东的随售权，以及终局僵局下的互购机制。定价标准——账面净值、EBITDA倍数、第三方评估——决定谁退出、谁留下经营公司。
僵局值得单设条款：当持股各半的股东在保留事项上相持不下，公司随即瘫痪。出路可以是董事长的决定性一票、逐级调解、仲裁或交叉购买机制——关键在于，在分歧出现之前就铺设好一条明确的通道。
股东协议不取代公司章程——而是其补充：结构性事项写入章程，股东之间的关系事项写入协议。当分歧演变为诉讼时，股权争议和公司解散页面涵盖司法路径。
我们如何推进案件
- 梳理结构与风险持股比例、各股东角色、敏感事项以及可能出现的分歧场景。
- 设计治理与退出机制法定人数、管理层、退出机制与定价标准。
- 起草协议条款完整、与章程一致且具有可执行性。
- 公司变化时修订新股东进入、持股比例变化或出现危机——协议随公司同步更新。
首次沟通可以准备哪些材料
有助于加快初步审查的文件
公司章程和股东历次决策记录是协议设计的基础。
- 公司章程及其修订文件
- 既有股东协议（如有）
- 相关会议纪要与决议
- 持股比例及各股东角色清单
- 资产负债表及财务报表
- 敏感交易的文件
- 已识别的分歧点
- 各股东的诉求与预期
本所在审查案件后、采取任何措施前提供书面费用方案。本页仅供一般信息参考，符合巴西律师协会（OAB）第205/2021号规定，不能替代对具体案件的法律评估。
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该业务领域负责人
负责公司法业务的合伙人（OAB/SP 344.334）。FGV 公司法硕士，执业领域包括公司设立与重组、股东协议、合同及继承规划。AASP 与 AIPLA 会员，精通英语。
认识 Renato Falchet关于占有诉讼的常见疑问
股东协议是强制的吗？
不是——但它是防止公司瘫痪的文件。章程规范公司结构；协议规范股东之间的关系：表决、退出、僵局和竞业禁止。有两名以上重要股东的公司都值得拥有一份。
什么是随售权和拖售权？
随售权（tag along）：控股股东出售时，少数股东有权按同等条件一并出售。拖售权（drag along）：少数股东有义务跟随控股股东谈妥的出售——使买方取得100%股权。两者共同组织股东的共同退出。
各持股50%的股东发生僵局怎么办？
协议应当在僵局出现之前就设定机制：决定性一票、调解、仲裁或互购条款（一方发出收购要约，另一方必须选择卖出或买下）。没有条款，僵局可能以司法解散收场。
协议能否对抗公司章程？
两者互为补充，但效力层级重要：章程规范公司结构并可对抗第三人；协议规范签约股东之间的关系。相互矛盾的条款会引发诉讼——两份文件的一致性至关重要。
可以约定固定价格的退出规则吗？
可以——而且这正是推荐的设计：按公式定价的购买选择权（账面净值、倍数、第三方评估）、优先购买权和明确的触发条件。事先定好的价格在退出时刻消除估值之争。
协议能阻止股东另开同业公司吗？
可以——约定明确业务范围、地域和期限的竞业禁止条款是有效且可执行的。没有该条款，股东仅受法律一般性禁止的约束，范围要窄得多。