サンパウロの会社解散
清算と登記抹消を伴う適正な閉鎖、株主退出のための一部解散、僵局が解消しない場合の裁判上の解散。パウリスタ大通りでの対面または遠隔で対応します。
5,0 · 18 Googleの口コミ会社の解散はシャッターを閉めるだけではありません：財産の清算、債務の支払い、残高の株主間分割、登記の抹消を要します（CC第1.102〜1.112条）。1人の株主だけが退きたい——または他者を退出させたい——場合の経路は一部解散で、持分の清算（apuração de haveres）を伴います（CC第1.031条）。僵局が会社を不可能にする場合、裁判上の解散が解決します（CC第1.080-A条）。
閉鎖または退出の三つの経路。
- 解散と適正清算合意による閉鎖：資産と債務の棚卸、清算、残高の分割、商業登記所（Junta Comercial）と税務登記での抹消。
- 一部解散会社を維持しつつ株主が退出：通知、持分の清算、支払い——定款に定めがある場合または正当な事由で退出する場合（CC第1.029条・第1.031条）。
- 裁判上の解散株主が合意できず会社が目的を失った場合：解散を求める訴え——および不定存続期間の会社では絶対多数の決議が当然に解散します（CC第1.044条III号）。
- 持分の清算（apuração de haveres）退出する株主の持分価値：算定基準、基準日、調整——最も紛争を生む点。株主の退出と除名をご参照ください。
- 株主の除名重大な義務違反または事業を不可能にする株主の除去——定款と法律に従い、抵抗が予想される中で実行。
- 解散における防御退出したくない——またはより高額で退出したい——株主のために：清算、解散事由、持分価値への抗弁。
- 抹消と残存責任形式的な閉鎖は責任を消しません：漏れた債務と抹消後の株主責任には事前の手当てが必要です。
持分の清算こそが解散の決着点です。
株主の退出と解散は金銭で決着します：退出者の持分がいくらか。法律は解散日の純資産価値による持分清算を定めます（CC第1.031条）——しかし定款は別の基準を定められ、どちらが適用されるかの議論が紛争の核心です。
評価方法が勝敗を分けます：純資産価値、市場価値、割引キャッシュフロー、定款の予定。のれん、顧客基盤、隠れた負債が計算に入るかどうかは基準次第——方法間の差は桁違いになりえます。
一部解散は、定款が自由な退出を認めていない場合、正当化事由の立証を要します：残る株主の重大な過失、無能力、義務違反。根拠のない一方的な退出は有責解除として扱われ——支払う側の立場が逆転しえます。
不正規な抹消は尻尾を残します：漏れた税務・労務債務は閉鎖後も株主に及びえます。正しい閉鎖は残高を分ける前に負債を棚卸し——将来の防御のため各段階を文書化します。
案件の進め方。
- 経路の決定合意による閉鎖、1株主の退出、裁判上の解散——合意の程度に応じて。
- 資産と債務の棚卸資産、負債、履行中の契約、税務上の義務——清算または持分算定の基礎。
- 持分の算定評価基準、基準日、持分の支払方法。
- 退出または閉鎖の正式化定款変更、解除合意、判決——登記の抹消とともに。
- 残存責任の処理漏れた債務、保証、抹消後の責任を文書化。
初回相談にご持参いただくもの。
検討を早める書類
定款、貸借対照表、債務一覧があらゆる解散の出発点です。
- 定款および変更書類
- 直近の貸借対照表と財務諸表
- 資産・債務・履行中契約の一覧
- 税務・労務の証明書
- 各株主の出資書類
- 株主間の往復書簡
- 解散事由の証拠
- 評価書または財産鑑定（ある場合）
案件の検討と書面でのお見積りを、どの手続きの前にもご提示します。本コンテンツはブラジル弁護士会（OAB）規則205/2021に基づく情報提供であり、個別案件の評価に代わるものではありません。
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この分野の担当者
会社法分野担当パートナー（OAB/SP 344.334）。FGV企業法大学院修了。会社設立・再編、株主間協定、契約、承継計画を手がける。AASP・AIPLA会員。英語堪能。
Renato Falchetのプロフィールよくある質問。
全部解散と一部解散の違いは何ですか？
全部解散では会社が終了します：財産の清算と抹消。一部解散では会社が存続し1人の株主だけが退出——退出日に算定された持分を受け取ります。裁判上の解散は、僵局が事業を不可能にしたときに裁判官が命じる解散です。
退出者の持分価値はどう計算されますか？
定款の基準により、なければ解散日の純資産価値によります（CC第1.031条）。実際の争いは方法についてです：純資産、市場価値、キャッシュフロー——そしてのれんや隠れた負債など何を計算に含めるか。
株主を強制的に退出させられますか？
はい、除名によります——義務への重大な違反や会社の存続不能を理由に、定款と法律に従って。除名は抵抗され、確かな証拠を要します。代替経路は、共存が不可能になった場合の裁判上の一部解散です。
解散すれば債務は消えますか？
いいえ。適正な閉鎖は残高分割の前に債務の支払いまたは引当を要します。漏れた債務は抹消後も株主に及びえます——文書化された清算が防御です。
解散にどのくらいかかりますか？
合意され整理された解散は、清算と抹消に数週間から数か月。争訟化した裁判上の解散は一年以上——紛争は通常、持分清算と解散事由に集中します。
株主が閉鎖に同意しない場合は？
裁判上の解散が僵局を解消します：目的の喪失や共存の不能が示されれば、裁判官が管理された清算とともに解散を宣言します。不定存続期間の会社では、絶対多数の株主の決議が当然に解散します（CC第1.044条III号）。
会社を閉じる必要がありますか——それとも株主が退出する必要がありますか？
定款と直近の貸借対照表をお送りください。正しい経路、持分の価値、閉鎖の設計を評価し、書面のお見積りを提示します。