Dissolução de sociedade em São Paulo
Encerramento regular com liquidação e baixa, dissolução parcial para saída de sócio e dissolução judicial quando o impasse não resolve. Presencial na Avenida Paulista ou remoto.
5,0 · 18 avaliações no GoogleDissolver a sociedade é mais que fechar as portas: exige liquidação do patrimônio, pagamento de dívidas, partilha do saldo entre sócios e baixa nos registros (CC, arts. 1.102-1.112). Quando só um sócio quer sair — ou quer tirar outro — a via é a dissolução parcial, com apuração de haveres (CC, art. 1.031). E quando o impasse inviabiliza a empresa, a dissolução judicial resolve (CC, art. 1.080-A).
As três vias de encerramento ou saída.
- Dissolução e liquidação regularEncerramento consensual: inventário de bens e dívidas, liquidação, partilha do saldo e baixa na Junta Comercial e nos registros fiscais.
- Dissolução parcialSaída de sócio mantendo a empresa: notificação, apuração de haveres e pagamento — quando o contrato prevê ou quando a saída é justificada (CC, art. 1.029 e 1.031).
- Dissolução judicialQuando os sócios não se entendem e a sociedade perde a finalidade: ação para dissolver — e, na sociedade por prazo indeterminado, a deliberação da maioria absoluta encerra de pleno direito (CC, art. 1.044, III).
- Apuração de haveresO valor da quota do sócio que sai: critério de cálculo, data de referência e correção — o ponto que mais gera litígio. Ver retirada e exclusão de sócio.
- Exclusão de sócioRemoção do sócio que falta grave ou inviabiliza a operação — exercida nos termos do contrato e da lei, com resistência esperada.
- Defesa em dissoluçãoO sócio que não quer sair — ou que quer sair por mais: contestação da apuração, das causas da dissolução e do valor dos haveres.
- Baixa e responsabilidades residuaisO encerramento formal não apaga responsabilidades: dívidas omitidas e responsabilidade dos sócios após a baixa precisam de previsão.
A apuração de haveres é onde a dissolução se decide.
Saída de sócio e dissolução se resolvem em dinheiro: quanto vale a quota de quem sai. A lei fala em apuração de haveres pelo valor patrimonial na data da resolução (CC, art. 1.031) — mas o contrato social pode fixar critério diverso, e a discussão sobre qual vale é o miolo do litígio.
O método de avaliação é onde se ganha ou se perde: valor patrimonial, valor de mercado, fluxo de caixa descontado ou o que o contrato previu. Fundo de comércio, carteira de clientes e passivo oculto entram ou saem do cálculo conforme o critério — e a diferença entre métodos pode ser de ordens de grandeza.
A dissolução parcial exige prova da justificativa quando o contrato não a autoriza livremente: culpa grave do sócio que fica, incapacidade, ou violação de deveres. Sem fundamento, a saída unilateral pode ser tratada como rescisão culposa — e inverter a posição de quem paga.
A baixa irregular deixa o rastro aberto: dívidas fiscais e trabalhistas omissas podem alcançar os sócios mesmo depois do encerramento. O encerramento correto inventaria o passivo antes de dividir o saldo — e documenta cada etapa para a defesa futura.
Como conduzimos o caso.
- Definir a viaEncerramento consensual, saída de um sócio ou dissolução judicial — conforme o nível de acordo.
- Inventariar bens e dívidasAtivo, passivo, contratos em curso e obrigações fiscais — a base da liquidação ou da apuração.
- Apurar os haveresCritério de avaliação, data de referência e forma de pagamento da quota.
- Formalizar a saída ou o encerramentoAlteração contratual, distrato ou sentença — com baixa nos registros.
- Fechar as responsabilidades residuaisDívidas omissas, garantias e responsabilidade pós-baixa documentadas.
O que trazer para a primeira conversa.
Documentos que aceleram a análise
O contrato social, os balanços e a lista de dívidas são o ponto de partida de qualquer dissolução.
- Contrato social e alterações
- Últimos balanços e demonstrações
- Relação de bens, dívidas e contratos em curso
- Certidões fiscais e trabalhistas
- Documentos de participação de cada sócio
- Correspondências entre os sócios
- Prova do motivo da dissolução
- Avaliações ou laudos patrimoniais, se houver
Análise do caso e proposta apresentada por escrito. Conteúdo informativo, nos termos do Provimento 205/2021 da OAB — não substitui a avaliação do caso concreto.
O que dizem no Google.
“Desde o início, fui atendida de maneira excepcional. A equipe é atenciosa e explica cada passo.”
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Quem responde pela área.
Sócio responsável pela área empresarial (OAB/SP 344.334). Pós-graduado em Direito Empresarial pela FGV, atua em constituição e reorganização societária, acordos de sócios, contratos e planejamento sucessório. Membro da AASP e da AIPLA. Fluente em inglês.
Conhecer Renato FalchetArtigos que aprofundam o tema.
Perguntas comuns.
Qual a diferença entre dissolução total e parcial?
Na total, a sociedade se encerra: liquidação do patrimônio e baixa. Na parcial, a empresa continua e só sai um sócio — que recebe seus haveres apurados na data da saída. A judicial é a dissolução imposta pelo juiz quando o impasse inviabiliza a operação.
Como é calculado o valor da quota de quem sai?
Pelo critério do contrato social, ou, na falta dele, pelo valor patrimonial apurado na data da resolução (CC, art. 1.031). A discussão real é sobre o método: patrimonial, mercado ou fluxo de caixa — e sobre o que entra no cálculo, como fundo de comércio e passivo oculto.
Um sócio pode ser obrigado a sair?
Sim, pela exclusão — quando falta grave aos deveres ou inviabiliza a sociedade, nos termos do contrato e da lei. A exclusão é resistida e exige prova robusta; a via alternativa é a dissolução parcial judicial quando a convivência se tornou impossível.
Dissolver a sociedade apaga as dívidas?
Não. O encerramento regular exige pagamento ou provisão das dívidas antes da partilha do saldo. Dívidas omitidas podem alcançar os sócios depois da baixa — a liquidação documentada é a proteção.
Quanto tempo leva uma dissolução?
Consensual e organizada, semanas a meses para liquidação e baixa. Judicial e disputada, um ano ou mais — o litígio costuma se concentrar na apuração de haveres e na justificativa da dissolução.
E se os sócios não concordam com o encerramento?
A dissolução judicial resolve o impasse: demonstrada a perda da finalidade ou a inviabilidade da convivência, o juiz decreta a dissolução com liquidação controlada. Na sociedade por prazo indeterminado, a deliberação da maioria absoluta dos sócios já dissolve de pleno direito (CC, art. 1.044, III).
A sociedade precisa se encerrar — ou um sócio precisa sair?
Envie o contrato social e os últimos balanços: avaliamos a via correta, o valor dos haveres e o desenho do encerramento, com proposta por escrito.