Dissolution de société à São Paulo
Liquidation ordonnée avec radiation du registre, dissolution partielle pour la sortie d’un associé et dissolution judiciaire lorsque l’impasse ne se résout pas. En présentiel sur l’Avenida Paulista ou à distance.
5,0 · 18 avis GoogleDissoudre une société, c’est plus que fermer les portes : il faut liquider l’actif, payer les dettes, répartir le solde entre les associés et procéder à la radiation (CC, arts. 1.102-1.112). Quand un seul associé veut sortir — ou en faire sortir un autre — la voie est la dissolution partielle, avec évaluation des droits du sortant (CC, art. 1.031). Et lorsque l’impasse rend la société inviable, la dissolution judiciaire tranche (CC, art. 1.080-A).
Les trois voies pour fermer ou sortir.
- Dissolution et liquidation ordonnéeLiquidation consensuelle : inventaire de l’actif et du passif, réalisation des biens, répartition du solde et radiation au registre du commerce et aux registres fiscaux.
- Dissolution partielleLa sortie d’un associé en maintenant la société en vie : préavis, évaluation des droits du sortant et paiement — lorsque le contrat le prévoit ou que la sortie est justifiée (CC, arts. 1.029 et 1.031).
- Dissolution judiciaireLorsque les associés ne s’entendent pas et que la société perd son objet : l’action en dissolution — y compris par la majorité des associés au titre du CC, art. 1.080-A.
- Évaluation des droits du sortantLa valeur de la participation de l’associé sortant : méthode de calcul, date de référence et actualisation monétaire — le point qui génère le plus de litiges. Voir retrait et exclusion d’associé.
- Exclusion d’associéÉcarter l’associé qui commet une violation grave ou rend l’exploitation inviable — exercé selon le contrat et la loi, avec la résistance attendue.
- Défense dans la dissolutionL’associé qui ne veut pas sortir — ou veut davantage pour sortir : contestation de l’évaluation, des motifs de dissolution et de la valeur des droits.
- Radiation et passifs résiduelsLa fermeture formelle n’efface pas les passifs : dettes omises et responsabilité des associés après la radiation exigent une provision.
L’évaluation des droits du sortant est là où la dissolution se joue.
La sortie d’un associé et la dissolution se résolvent en argent : ce que vaut la participation de celui qui part. La loi parle d’évaluer les droits à la valeur comptable à la date de la résolution (CC, art. 1.031) — mais les statuts peuvent fixer une autre méthode, et la bataille sur laquelle s’applique est le cœur du litige.
La méthode d’évaluation est là où l’affaire se gagne ou se perd : valeur comptable, valeur de marché, flux de trésorerie actualisés ou ce que le contrat a prévu. Le goodwill, la clientèle et les passifs occultes entrent ou sortent du calcul selon la méthode — et la différence entre méthodes peut être d’ordres de grandeur.
La dissolution partielle exige la preuve d’une justification lorsque le contrat ne l’autorise pas librement : faute grave de l’associé qui reste, incapacité ou violation de devoirs. Sans motif, une sortie unilatérale peut être traitée comme une rupture fautive — et inverser qui paie.
Une radiation irrégulière laisse une piste ouverte : les dettes fiscales et de travail omises peuvent atteindre les associés même après la fermeture. Une liquidation correcte inventorie le passif avant de répartir le solde — et documente chaque étape pour la défense future.
Comment nous conduisons le dossier.
- Définir la voieLiquidation consensuelle, sortie d’un seul associé ou dissolution judiciaire — selon le degré d’accord.
- Inventorier actif et passifBiens, dettes, contrats en cours et obligations fiscales — la base de la liquidation ou de l’évaluation.
- Évaluer les droits du sortantMéthode d’évaluation, date de référence et modalités de paiement de la participation.
- Formaliser la sortie ou la fermetureAvenant au contrat, résiliation amiable ou jugement — avec la radiation au registre.
- Clore les passifs résiduelsDettes omises, garanties et responsabilité post-radiation documentées.
Quoi apporter au premier échange.
Documents qui accélèrent l’analyse
Le contrat social, les bilans et la liste des dettes sont le point de départ de toute dissolution.
- Contrat social et modifications
- Derniers bilans et états financiers
- Liste des biens, dettes et contrats en cours
- Certificats fiscaux et de travail
- Documents de participation de chaque associé
- Correspondance entre les associés
- Éléments prouvant les motifs de dissolution
- Évaluations ou rapports d’expertise, le cas échéant
Analyse du dossier et proposition écrite avant toute étape. Contenu informatif, au sens de la Règle 205/2021 de l’Ordre des avocats du Brésil (OAB) — ne remplace pas l’évaluation du cas concret.
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Qui dirige ce domaine.
Associé responsable du droit des sociétés (OAB/SP 344.334). Diplômé de troisième cycle en droit des affaires (FGV), il intervient en constitution et restructuration de sociétés, pactes d’associés, contrats et planification successorale. Membre de l’AASP et de l’AIPLA. Anglais courant.
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Questions courantes.
Quelle différence entre dissolution totale et partielle ?
Dans la dissolution totale, la société prend fin : liquidation de l’actif et radiation. Dans la partielle, la société continue et un associé sort — en recevant les droits évalués à la date de sortie. La dissolution judiciaire est imposée par le juge lorsque l’impasse rend l’exploitation inviable.
Comment les droits de l’associé sortant sont-ils évalués ?
Selon la méthode du contrat social ou, à défaut, à la valeur comptable à la date de la résolution (CC, art. 1.031). Le vrai litige porte sur la méthode — comptable, marché ou flux de trésorerie — et sur ce qui entre dans le calcul, comme le goodwill et les passifs occultes.
Un associé peut-il être forcé de sortir ?
Oui, par l’exclusion — pour violation grave des devoirs ou pour rendre la société inviable, selon le contrat et la loi. L’exclusion se heurte à une résistance et exige une preuve robuste ; la voie alternative est la dissolution partielle judiciaire lorsque la coexistence est devenue impossible.
Dissoudre la société efface-t-il les dettes ?
Non. La liquidation ordonnée exige le paiement ou la provision des dettes avant la répartition du solde. Les dettes omises peuvent atteindre les associés après la radiation — une liquidation documentée est la protection.
Combien de temps prend une dissolution ?
Consensuelle et organisée, de quelques semaines à quelques mois pour la liquidation et la radiation. Judiciaire et contestée, un an ou plus — le contentieux se concentre en général sur l’évaluation des droits et les motifs de dissolution.
Et si les associés ne s’accordent pas sur la fermeture ?
La dissolution judiciaire tranche l’impasse : une fois démontrée la perte de l’objet ou l’impossibilité de coexistence — y compris par la majorité des associés (CC, art. 1.080-A) — le juge prononce la dissolution avec liquidation contrôlée.
La société doit-elle fermer — ou un associé doit-il sortir ?
Envoyez le contrat social et les derniers bilans : nous évaluons la bonne voie, la valeur des droits et la conception de la clôture, avec une proposition écrite.