Disolución de sociedad en São Paulo
Cierre regular con liquidación y baja, disolución parcial para salida de socio y disolución judicial cuando el impasse no se resuelve. Presencial en Avenida Paulista o remoto.
5,0 · 18 Reseñas de GoogleDisolver la sociedad es más que cerrar las puertas: exige liquidación del patrimonio, pago de deudas, reparto del saldo entre socios y baja en los registros (CC, arts. 1.102-1.112). Cuando solo un socio quiere salir — o quiere sacar a otro — la vía es la disolución parcial, con apuración de haberes (CC, art. 1.031). Y cuando el impasse inviabiliza la empresa, la disolución judicial resuelve (CC, art. 1.080-A).
Las tres vías de cierre o salida.
- Disolución y liquidación regularCierre consensual: inventario de bienes y deudas, liquidación, reparto del saldo y baja en la Junta Comercial y registros fiscales.
- Disolución parcialSalida de socio manteniendo la empresa: notificación, apuración de haberes y pago — cuando el contrato prevé o la salida está justificada (CC, arts. 1.029 y 1.031).
- Disolución judicialCuando los socios no se entienden y la sociedad pierde la finalidad: acción para disolver — incluida la hipótesis del art. 1.080-A por mayoría.
- Apuración de haberesEl valor de la cuota del socio que sale: criterio de cálculo, fecha de referencia y corrección — el punto que más litigio genera. Ver retiro y exclusión de socio.
- Exclusión de socioExclusión del socio que falta grave o inviabiliza la operación — ejercida según el contrato y la ley, con resistencia esperada.
- Defensa en disoluciónEl socio que no quiere salir — o que quiere salir por más: impugnación de la apuración, de las causas de disolución y del valor de los haberes.
- Baja y responsabilidades residualesEl cierre formal no borra responsabilidades: deudas omitidas y responsabilidad de los socios después de la baja necesitan previsión.
La apuración de haberes es donde la disolución se decide.
La salida de socio y la disolución se resuelven en dinero: cuánto vale la cuota de quien sale. La ley habla de apuración de haberes por el valor patrimonial en la fecha de la disolución (CC, art. 1.031) — pero el contrato social puede fijar criterio diverso, y la discusión sobre cuál vale es el núcleo del litigio.
El método de valoración es donde se gana o se pierde: valor patrimonial, valor de mercado, flujo de caja descontado o lo que el contrato previó. Fondo de comercio, cartera de clientes y pasivo oculto entran o salen del cálculo según el criterio — y la diferencia entre métodos puede ser de órdenes de magnitud.
La disolución parcial exige prueba de la justificación cuando el contrato no la autoriza libremente: culpa grave del socio que queda, incapacidad o violación de deberes. Sin fundamento, la salida unilateral puede tratarse como rescisión culpable — e invertir la posición de quién paga.
La baja irregular deja el rastro abierto: deudas fiscales y laborales omitidas pueden alcanzar a los socios incluso después del cierre. El cierre correcto inventaria el pasivo antes de dividir el saldo — y documenta cada etapa para la defensa futura.
Cómo abordamos el caso.
- Definir la víaCierre consensual, salida de un socio o disolución judicial — según el nivel de acuerdo.
- Inventariar bienes y deudasActivo, pasivo, contratos en curso y obligaciones fiscales — la base de la liquidación o de la apuración.
- Apurar los haberesCriterio de valoración, fecha de referencia y forma de pago de la cuota.
- Formalizar la salida o el cierreReforma contractual, rescisión mutua o sentencia — con baja en los registros.
- Cerrar las responsabilidades residualesDeudas omitidas, garantías y responsabilidad post-baja documentadas.
Qué traer a la primera reunión.
Documentos que facilitan el análisis
El contrato social, los balances y la lista de deudas son el punto de partida de cualquier disolución.
- Contrato social y reformas
- Últimos balances y estados
- Lista de bienes, deudas y contratos en curso
- Certificados fiscales y laborales
- Documentos de participación de cada socio
- Correspondencias entre los socios
- Prueba del motivo de la disolución
- Valuaciones o pericias patrimoniales, si hay
Revisión del caso y propuesta por escrito antes de cualquier actuación. Contenido informativo bajo el Provimento 205/2021 del Colegio de Abogados de Brasil — no reemplaza una evaluación de su caso.
Lo que dicen los clientes en Google.
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Quién dirige esta área.
Socio responsable del área empresarial (OAB/SP 344.334). Posgraduado en Derecho Empresarial (FGV), actúa en constitución y reorganización societaria, acuerdos de socios, contratos y planificación sucesoria. Miembro de AASP y AIPLA. Fluido en inglés.
Conocer a Renato FalchetArtículos que profundizan en el tema.
Preguntas comunes.
¿Cuál es la diferencia entre disolución total y parcial?
En la total, la sociedad se cierra: liquidación del patrimonio y baja. En la parcial, la empresa continúa y solo sale un socio — que recibe sus haberes apurados en la fecha de salida. La judicial es la disolución impuesta por el juez cuando el impasse inviabiliza la operación.
¿Cómo se calcula el valor de la cuota de quien sale?
Por el criterio del contrato social o, a falta de él, por el valor patrimonial apurado en la fecha de resolución (CC, art. 1.031). La discusión real es sobre el método: patrimonial, mercado o flujo de caja — y sobre qué entra en el cálculo, como fondo de comercio y pasivo oculto.
¿Un socio puede ser obligado a salir?
Sí, por exclusión — cuando falta grave a los deberes o inviabiliza la sociedad, según el contrato y la ley. La exclusión es resistida y exige prueba robusta; la vía alternativa es la disolución parcial judicial cuando la convivencia se volvió imposible.
¿Disolver la sociedad borra las deudas?
No. El cierre regular exige pago o provisión de las deudas antes del reparto del saldo. Deudas omitidas pueden alcanzar a los socios después de la baja — la liquidación documentada es la protección.
¿Cuánto tarda una disolución?
Consensual y organizada, semanas a meses para liquidación y baja. Judicial y disputada, un año o más — el litigio suele concentrarse en la apuración de haberes y la justificación de la disolución.
¿Y si los socios no concuerdan con el cierre?
La disolución judicial resuelve el impasse: demostrada la pérdida de finalidad o la inviabilidad de la convivencia — incluso por mayoría de socios (CC, art. 1.080-A) — el juez decreta la disolución con liquidación controlada.
¿La sociedad necesita cerrarse — o un socio necesita salir?
Envíe el contrato social y los últimos balances: evaluamos la vía correcta, el valor de los haberes y el diseño del cierre, con propuesta por escrito.