Dissolution d'une société et évaluation des droits de l'associé sortant : comment quitter une entreprise et calculer la valeur de votre part ?

La propriété est-elle sur le point de changer ? Découvrez comment nous intervenons en tant qu'avocats en droit des sociétés à São Paulo — des modifications statutaires à l'évaluation du rachat. S'agit-il du départ d'un associé plutôt que de la fin de la société ? Consultez notre page sur la sortie et le rachat d'associé à São Paulo.

Les sociétés, comme les relations qui leur donnent naissance, peuvent prendre fin — du moins pour l'un des associés. L'un veut prendre un autre chemin, un autre décède, un troisième manque gravement à ses obligations. Lorsque cela arrive, deux questions centrales se posent : l'entreprise doit-elle disparaître ? Et combien vaut la part de l'associé sortant ?

Le départ d'un associé n'exige pas nécessairement la fermeture de l'entreprise. Le droit brésilien admet la dissolution partielle, qui met fin à cette relation et peut préserver la société. Ce guide concerne principalement les sociétés à responsabilité limitée brésiliennes régies par le Code civil ; les autres formes sociales exigent la vérification de leurs propres règles. La question sensible est souvent l'apuração de haveres, ou évaluation des droits du sortant, examinée ci-dessous sous l'angle de sa cause, de sa date, de sa méthode et d'un exemple illustratif.

Qu'est-ce que la dissolution partielle d'une société ?

La dissolution partielle est le départ d'un associé sans liquidation de la société : la société n'est dissoute qu'à l'égard de cet associé et continue d'exister avec les autres. C'est une application directe du principe de préservation de l'entreprise — l'idée que l'entreprise, avec ses emplois et sa fonction économique, doit être préservée chaque fois que possible, même lorsqu'un associé s'en va.

Elle se distingue de la dissolution totale, dans laquelle la société est liquidée. Les causes de la dissolution partielle sont prévues par le Code civil brésilien :

• Décès de l'associé (article 1 028), sous réserve d'alternatives telles que des stipulations contractuelles différentes, la dissolution choisie par les associés restants ou le remplacement convenu par les héritiers ;

• Retrait volontaire (article 1 029) : pour une société à durée indéterminée, un préavis d'au moins 60 jours aux autres associés ; pour une durée déterminée, une juste cause prouvée en justice, sans préjudice des autres motifs légaux ou contractuels ;

• Exclusion judiciaire pour faute grave (art. 1 030) ;

• Exclusion extrajudiciaire à la majorité, lorsqu'elle est prévue par les statuts (art. 1 085).

Lorsque la liquidation des droits est requise, le montant revenant à l'associé ou aux successeurs doit être déterminé. Un solde positif n'est pas présumé : les pertes, le passif et les autres éléments juridiquement pertinents affectent le résultat. Après un décès, la poursuite avec les héritiers ou une autre alternative de l'article 1 028 signifie que chaque cas ne débouche pas automatiquement sur un rachat en numéraire.

Qu'est-ce que l'évaluation des droits de l'associé sortant (apuração de haveres) ?

L'apuração de haveres calcule les droits à liquider à la suite du départ ou du décès d'un associé, le cas échéant. Elle peut affecter la trésorerie de la société et les droits de l'associé sortant ou des successeurs. Les actifs, les pertes et le passif doivent être pris en compte ; l'évaluation ne garantit pas une somme positive à recevoir.

L'article 1 031 du Code civil brésilien retient la situation financière de la société à la date légale de cessation, sauf si une stipulation contractuelle applicable en dispose autrement. La date dépend de la raison du départ et de l'article 605 du CPC, pas nécessairement du dépôt de la demande ni de l'achèvement de l'expertise. Lorsque le contrat est muet, l'article 606 du CPC exige un bilan d'évaluation spécial : actifs corporels et incorporels aux prix de sortie, le passif étant évalué sur la même base. Les seuls chiffres comptables ordinaires sont insuffisants ; les actifs pertinents de l'entreprise doivent être identifiés et évalués correctement.

Comment la valeur de la participation de l'associé sortant est-elle calculée ?

Lorsque le contrat prévoit une méthode, il faut en apprécier la validité, la portée et l'application au regard de la loi, de la bonne foi et des règles contre l'abus. La coordination avec le pacte d'associés réduit l'incertitude mais n'empêche pas la contestation de clauses invalides ou de résultats inexacts. Une cession négociée d'une participation n'est pas automatiquement régie par la même méthode d'évaluation supplétive utilisée dans une action en dissolution.

Lorsque les statuts sont muets, le bilan d'évaluation spécial mesure les actifs et passifs pertinents à la date légale. Dans l'arrêt REsp 2.063.134/MG, rendu le 12 août 2025, le STJ a réaffirmé que la méthode des flux de trésorerie actualisés est inadaptée à ce régime supplétif : les bénéfices futurs projetés ne sont pas ajoutés, et l'absence de documents ne justifie pas un changement de méthode. Cela n'exclut ni les actifs incorporels évaluables ni la licéité de toute méthode négociée. L'expertise judiciaire doit expliquer les valeurs, éviter les doubles comptages et permettre aux parties de contester l'évaluation.

Un associé peut-il être exclu de la société ?

Oui, par deux voies, et il est important de les connaître :

• L'exclusion judiciaire (article 1 030) : une faute grave peut fonder une action engagée par la majorité des autres associés. Dans le REsp 1.653.421/MG, le STJ compte une majorité absolue du capital restant, en excluant la participation de la personne visée. Un associé majoritaire peut donc être poursuivi en exclusion. La faute grave exige une preuve ; un simple désaccord personnel est insuffisant.

• L'exclusion extrajudiciaire dans une société à responsabilité limitée (article 1 085) exige une clause contractuelle de juste cause, des actes d'une gravité indéniable compromettant la continuité de l'entreprise et la majorité requise représentant plus de la moitié du capital social. La loi prévoit une assemblée spécialement convoquée avec un préavis suffisant permettant la défense, sous réserve de son exception spécifique pour les sociétés ne comptant que deux associés. Cette exception procédurale ne supprime ni la juste cause ni les autres conditions.

Sans clause contractuelle de juste cause, la voie spécifique de l'article 1 085 n'est pas ouverte du seul fait qu'une majorité le souhaite. L'exclusion judiciaire peut être nécessaire, avec la preuve de ses conditions. Les statuts et les pactes d'associés devraient encadrer la procédure et la preuve, sans promettre une exclusion automatique ni présumer que toute procédure judiciaire coûte plus cher et dure plus longtemps.

Exemple pratique : le départ d'un associé de Sabor & Cia Ltda

Imaginez Sabor & Cia Ltda., une société alimentaire fictive de São Paulo comptant trois associés. Marcos décide de partir pour un autre projet. L'entreprise est rentable et possède une marque reconnue. La question est de savoir combien vaut sa participation et quelle méthode justifie ce montant.

Dans cet exemple, les statuts ne contiennent aucune méthode d'évaluation applicable. Marcos propose des projections de bénéfices futurs, tandis que les associés restants suggèrent un montant inférieur. Les règles supplétives exigent un bilan d'évaluation spécial à la date légale, incluant les actifs, le passif et les éléments incorporels évaluables pertinents, sans ajouter d'espérances futures par actualisation des flux de trésorerie. Un rapport d'expertise motivé permet de discuter le montant ; il ne garantit ni un accord ni un résultat automatiquement équitable. Un accord préalable sur la méthode, le paiement et les garanties aurait pu réduire les questions ouvertes sans éliminer tout litige.

Les erreurs les plus fréquentes (et les plus coûteuses)

• Des statuts sans critère d'évaluation. Le silence reporte la discussion sur la valeur au moment (tendu) du départ.

• Confondre l'évaluation supplétive avec les bénéfices futurs. Selon l'article 606 du CPC, les flux de trésorerie actualisés ne sont pas ajoutés au bilan d'évaluation spécial ; la validité d'une méthode contractuelle est une question distincte.

• Omettre une clause d'exclusion extrajudiciaire pour juste cause. La voie de l'article 1 085 exige cette clause et toutes les autres conditions. À défaut, une action en justice peut être nécessaire.

• Ignorer les éléments incorporels évaluables. Ils doivent être évalués sans omissions ni doubles comptages des actifs de l'entreprise.

• Ne pas documenter ni enregistrer le départ. La modification sociétaire et le paiement doivent être formalisés, et la responsabilité subsistante selon l'article 1 032 du Code civil et les règles spéciales doit être examinée.

Liste de vérification : pour un départ d'associé en toute sécurité

• Vérifiez ce que les statuts (et le pacte d'associés) prévoient sur le départ et l'évaluation.

• Définissez la cause de la dissolution partielle (retrait, exclusion, décès).

• Fixez la date de référence (date de dissolution) pour l'évaluation.

• Utilisez le critère correct d'évaluation (bilan d'évaluation spécial, lorsque les statuts sont muets).

• Négociez les modalités de paiement des droits de l'associé (en une fois ou en plusieurs versements).

• Menez le départ — consensuel ou judiciaire — avec un avocat en droit des affaires.

Questions fréquentes sur la dissolution d'une société et l'évaluation des droits de l'associé sortant

Qu'est-ce que la dissolution partielle d'une société ?

La dissolution partielle met fin à la relation avec un associé sans nécessairement fermer la société tout entière. Retrait, exclusion et décès obéissent à des conditions distinctes ; en cas de décès, l'article 1 028 du Code civil prévoit aussi des alternatives comme la substitution convenue par les héritiers. La poursuite dépend du type de société et des circonstances. La dissolution totale, en revanche, conduit à la liquidation et à l'extinction.

Qu'est-ce que l'évaluation des droits de l'associé sortant (apuração de haveres) ?

L'apuração de haveres détermine la valeur des droits de l'associé sortant ou des droits payables aux successeurs. À défaut de méthode contractuelle applicable, l'article 1 031 du Code civil et l'article 606 du CPC recourent à un bilan d'évaluation spécial à la date légale de cessation, évaluant les actifs, les éléments incorporels pertinents et le passif aux prix de sortie. Un solde positif n'est pas garanti.

Comment la valeur de la participation de l'associé sortant est-elle calculée ?

Examinez d'abord la méthode contractuelle, sa validité et la date légale de référence. À défaut de stipulation, l'article 606 du CPC exige un bilan d'évaluation spécial. Dans ce régime supplétif, les décisions du STJ excluent l'ajout de bénéfices futurs projetés par actualisation des flux de trésorerie sans dispenser l'évaluation des actifs incorporels pertinents. L'expertise judiciaire doit être motivée et ouverte à la contestation ; les méthodes négociées valables exigent leur propre analyse.

Un associé peut-il être exclu de la société ?

Dans une société à responsabilité limitée brésilienne, l'exclusion judiciaire pour faute grave peut être demandée par la majorité des autres associés. Le STJ compte une majorité absolue du capital restant, en excluant la participation visée. L'exclusion extrajudiciaire selon l'article 1 085 exige une clause de juste cause, des actes graves menaçant la continuité et la majorité requise représentant plus de la moitié du capital total, plus les formalités légales. L'assemblée spéciale et le préavis permettant la défense obéissent à une règle spécifique pour les sociétés ne comptant que deux associés.

Comment quitter une société à São Paulo en toute sécurité ?

Examinez les statuts et le pacte d'associés, les motifs et la date du départ, l'évaluation, le paiement et les garanties. Formalisez et enregistrez les actes nécessaires. Un litige peut exiger une action en dissolution partielle selon les articles 599 à 609 du CPC. Le conseil doit tenir compte du client représenté et des responsabilités pouvant survivre au départ, sans promettre d'empêcher tout conflit.

Faut-il un avocat pour dissoudre une société ou évaluer les droits d'un associé sortant ?

Une action en justice exige une représentation par avocat selon les règles de procédure. Pour un départ convenu, le conseil juridique est particulièrement utile sur les motifs, la date, l'évaluation, le paiement et l'enregistrement. Cela ne signifie pas que tout acte sociétaire extrajudiciaire exige universellement la même approbation professionnelle. Les exigences précises dépendent de l'acte et du régime applicable.

Partir (ou retirer un associé) sans détruire l'entreprise

La dissolution partielle peut préserver l'activité de l'entreprise après le départ d'un associé lorsque la poursuite est viable. Les fondements juridiques, une évaluation étayée et des modalités de paiement conformes aux droits et devoirs de chacun comptent. Rédiger une clause ne garantit ni la survie de l'entreprise ni l'absence de litige.

Évaluer les droits du sortant exige une méthode, une date et des documents cohérents. Sans stipulation contractuelle ou accord différent, l'article 1 031, paragraphe 2, du Code civil prévoit le paiement en numéraire dans les 90 jours de la liquidation des droits, et non du simple envoi d'une notification. Préciser la méthode, les échéances et les garanties réduit l'incertitude tout en préservant le droit de contester les irrégularités.

Chez Falchet e Marques Sociedade de Advogados à São Paulo, nous conseillons sur la dissolution partielle, l'évaluation des droits du sortant et le droit des sociétés, par la négociation ou la voie judiciaire. Nous examinons l'évaluation, le paiement, la formalisation et les effets persistants selon les intérêts du client représenté et les règles de conflit d'intérêts. La représentation simultanée d'intérêts opposés n'est pas présumée.

Parlez à notre équipe sur WhatsApp : +55 11 95901-1854 pour discuter des documents et des étapes nécessaires à l'évaluation du départ d'un associé.