Disolución parcial de sociedades: cómo salir de una empresa y valorar la participación

¿La sociedad va a cambiar? Vea cómo actuamos como abogados de Derecho societario en São Paulo, desde la modificación del contrato social hasta la valoración y liquidación de participaciones. ¿Es la salida de un socio, y no el fin de la empresa? Vea la página sobre salida y exclusión de socios en São Paulo.

Las relaciones societarias pueden terminar para uno de sus integrantes: un socio decide emprender otro proyecto, fallece o incumple gravemente sus obligaciones. Surgen entonces dos preguntas: ¿debe extinguirse la sociedad? Y ¿cuánto vale la participación del socio que sale?

La salida de un socio no exige siempre cerrar la empresa. El Derecho brasileño contempla la disolución parcial, que pone fin al vínculo con ese socio mientras el negocio continúa. Una de las cuestiones más delicadas suele ser el valor de la participación, que se determina mediante la apuração de haveres. Esta guía explica las causas de la salida, el criterio de valoración y las precauciones jurídicas necesarias, con un ejemplo ilustrativo. El enfoque principal son las sociedades limitadas sujetas al Código Civil; otras formas societarias y regímenes de aplicación supletoria requieren un análisis específico.

¿Qué es la disolución parcial de una sociedad?

La disolución parcial es la extinción del vínculo de un socio sin liquidar toda la sociedad. La relación societaria termina respecto de ese socio y la empresa continúa su actividad con los restantes. Este mecanismo responde al principio de preservación de la empresa, que busca mantener el negocio, sus empleos y su función económica siempre que sea viable, aunque cambie su composición.

Se diferencia de la disolución total, que conduce a la liquidación y extinción de la sociedad. Entre las causas de disolución parcial previstas en el Código Civil se encuentran:

• Fallecimiento del socio (art. 1.028), sin perjuicio de las alternativas previstas en el contrato o acordadas con los herederos;

• Retirada voluntaria en sociedades de duración indefinida, mediante notificación con al menos 60 días de antelación (art. 1.029); en sociedades de duración determinada, el art. 1.029 exige justa causa acreditada judicialmente, sin perjuicio de otros supuestos legales o contractuales aplicables;

• Exclusión judicial por incumplimiento grave de obligaciones u otros supuestos legales (art. 1.030);

• Exclusión extrajudicial por justa causa, con previsión contractual y cumplimiento de los requisitos del art. 1.085.

Cuando procede la liquidación de la participación, el socio deja de integrar la sociedad y se determina el importe que, en su caso, corresponde pagarle a él o a sus sucesores. No se presume un saldo positivo: el cálculo depende del patrimonio y de las obligaciones computables.

¿Qué es la valoración y liquidación de participaciones?

La apuração de haveres es el cálculo del valor correspondiente a la participación del socio saliente o de sus sucesores, para determinar qué cantidad procede pagar. Puede ser el punto más delicado de la salida, porque establece el importe y las bases del pago.

El art. 1.031 del Código Civil dispone que, salvo criterio contractual distinto aplicable, debe considerarse la situación patrimonial de la sociedad en la fecha de resolución del vínculo societario. Esta fecha se determina según la causa de la salida y las reglas del art. 605 del CPC, no necesariamente por el día en que se presenta la demanda o se termina la pericia. El art. 606 del Código de Proceso Civil establece que, ante la omisión del contrato, se utiliza el valor patrimonial calculado en balance de determinación. Se valoran los activos tangibles e intangibles a precio de salida y se determina el pasivo de la misma forma. Es decir, no se considera únicamente el valor contable formal, sino el patrimonio real, incluidos los intangibles del establecimiento empresarial que deban computarse, como el fondo de comercio.

¿Cómo se calcula el valor de la participación de quien sale?

Hay dos escenarios. Si el contrato social establece un criterio válido de valoración, debe examinarse su aplicación junto con las normas legales, la buena fe y la prohibición del abuso. Coordinarlo con el acuerdo de socios ayuda a reducir incertidumbres, aunque no impide toda impugnación.

A falta de previsión contractual aplicable, se aplica el balance de determinación, que determina el patrimonio real de la sociedad en la fecha de resolución y valora los activos y pasivos a precio de salida. En su jurisprudencia sobre el art. 606 del CPC, el STJ ha reafirmado este criterio patrimonial y ha descartado el flujo de caja descontado para incorporar expectativas de beneficios futuros en este régimen supletorio. En el REsp 2.063.134/MG, juzgado el 12 de agosto de 2025, aclaró que la falta de documentación contable completa tampoco autoriza recurrir a ese método: debe producirse la prueba necesaria para determinar el valor patrimonial. En este supuesto, la referencia es el valor patrimonial en la fecha pertinente. En un procedimiento judicial, la valoración puede requerir un perito. Debe distinguirse este criterio legal de los métodos negociados para una compraventa de participaciones o previstos válidamente en el contrato. La metodología debe justificarse para el caso concreto, sin sumar dos veces el mismo componente de valor.

¿Un socio puede ser excluido de la sociedad?

Sí. Para las sociedades limitadas existen, entre otras, estas dos vías, sujetas a requisitos diferentes:

• Exclusión judicial (art. 1.030): por falta grave en el cumplimiento de sus obligaciones, mediante acción promovida por iniciativa de la mayoría absoluta del capital representado por las cuotas de los demás socios. No se computan las cuotas del socio cuya exclusión se solicita; por ello, incluso el socio mayoritario puede ser excluido judicialmente si concurren los requisitos, según el REsp 1.653.421/MG del STJ.

• Exclusión extrajudicial (art. 1.085): exige una mayoría representativa de más de la mitad del capital, para excluir al socio que pone en peligro la continuidad de la empresa mediante actos de innegable gravedad, si existe una cláusula contractual de exclusión por justa causa. La decisión debe adoptarse en reunión o asamblea convocada específicamente para ese fin, con aviso al afectado con antelación suficiente para comparecer y defenderse. La excepción legal para sociedades de solo dos socios dispensa esa reunión especial; no elimina la justa causa, la cláusula contractual ni la mayoría de capital exigidas.

La exclusión extrajudicial por justa causa requiere una previsión válida en el contrato social. Un contrato genérico sin esa cláusula puede hacer necesario solicitar la exclusión judicial, con prueba de los requisitos correspondientes. No basta el simple desacuerdo personal. Por eso conviene que el contrato y el acuerdo de socios estén bien redactados desde el inicio.

Ejemplo ilustrativo: salida de un socio de Sabor & Cia Ltda.

Imagine que Sabor & Cia Ltda es una empresa de alimentos en São Paulo con tres socios. Uno de ellos, Marcos, decide salir para emprender otro proyecto. La empresa es lucrativa y dispone de una marca conocida. Surge una duda: ¿cuánto debe recibir Marcos por su participación?

En este ejemplo ficticio, el contrato es genérico y no fija un criterio de valoración. Marcos propone calcular su participación a partir de los beneficios futuros, mientras los otros socios defienden una cifra distinta. En el régimen legal supletorio examinado por el STJ, la referencia es el balance de determinación patrimonial, que considera los activos y pasivos computables, incluido el fondo de comercio cuando corresponda, sin incorporar proyecciones de beneficios futuros mediante flujo de caja descontado. La valoración por perito debe respetar la fecha legal de referencia. Si las partes hubieran definido el criterio y la forma de pago de antemano, habrían reducido la incertidumbre sobre el método y los plazos, facilitando una negociación más ordenada. No se garantiza un acuerdo ni un resultado judicial: el ejemplo muestra la utilidad de establecer reglas claras antes de que surja el conflicto.

Los errores más comunes (y caros)

• No definir el criterio de valoración. La omisión puede trasladar la discusión sobre método, fecha e importe al momento de la salida.

• Confundir el valor patrimonial con beneficios futuros garantizados. A falta de criterio contractual aplicable, la jurisprudencia sobre el art. 606 del CPC adopta el balance de determinación patrimonial; no corresponde incorporar beneficios futuros proyectados mediante flujo de caja descontado.

• No prever la exclusión extrajudicial. La vía del art. 1.085 exige cláusula de justa causa y los demás requisitos legales. Sin ella, puede ser necesario acudir al juez.

• Ignorar los intangibles. Los activos intangibles computables deben valorarse, sin omitirlos ni duplicar su importe mediante métodos incompatibles.

• No formalizar la salida. Deben formalizarse el cambio societario, su registro cuando corresponda y la determinación y pago de la participación. El art. 1.032 conserva la responsabilidad por obligaciones anteriores hasta dos años después de la inscripción de la resolución del vínculo; en la retirada y exclusión, también contempla obligaciones posteriores mientras no se solicite esa inscripción. El alcance concreto depende del régimen de responsabilidad y de las demás normas aplicables.

Lista de comprobación para organizar la salida de un socio

• Revise lo que el contrato social y el acuerdo de socios disponen sobre salida, valoración y pago.

• Defina la causa de la disolución parcial: retirada, exclusión o fallecimiento, según el caso.

• Determine la fecha de referencia conforme a la causa de resolución del vínculo.

• Use el criterio correcto de valoración: el balance de determinación patrimonial cuando sea aplicable la regla supletoria.

• Negocie las condiciones de pago de la participación: importe, vencimientos, garantías y consecuencias del incumplimiento.

• Prepare la salida consensual o judicial con un abogado de Derecho empresarial.

Preguntas frecuentes sobre disolución parcial y valoración de participaciones

¿Qué es la disolución parcial de una sociedad?

Es la terminación del vínculo de un socio sin extinguir toda la sociedad, que puede continuar con los restantes. Puede derivar de retirada, fallecimiento o exclusión, siempre que se cumplan los requisitos legales y contractuales. En caso de fallecimiento, deben examinarse las alternativas del art. 1.028 del Código Civil, incluida la posible continuación con los herederos. La disolución total, en cambio, conduce a la liquidación y extinción de la sociedad.

¿Qué es la valoración y liquidación de participaciones?

La apuração de haveres determina el importe de la participación del socio saliente o de sus sucesores. Según los arts. 1.031 del Código Civil y 606 del CPC, a falta de criterio contractual aplicable se considera la situación patrimonial en la fecha legal de resolución del vínculo, mediante un balance de determinación. Se valoran los activos, incluidos los intangibles computables, y los pasivos a precio de salida. El resultado no implica necesariamente que exista un saldo positivo a pagar.

¿Cómo se calcula el valor de la participación del socio que sale?

Primero se examinan el contrato social, el acuerdo de socios y la validez del criterio previsto. Si procede la regla supletoria del art. 606 del CPC, se utiliza un balance de determinación patrimonial en la fecha legal de referencia. La jurisprudencia del STJ sobre este régimen excluye el flujo de caja descontado para incorporar proyecciones de beneficios futuros, incluso si falta documentación contable completa. La valoración judicial puede requerir pericia y debe evitar omisiones o duplicidades.

¿Un socio puede ser excluido de la sociedad?

Sí, si se cumplen los requisitos legales. La exclusión judicial por incumplimiento grave del art. 1.030 puede solicitarse por iniciativa de la mayoría absoluta del capital representado por las cuotas de los demás socios, sin computar las del socio cuya exclusión se pretende. La vía extrajudicial del art. 1.085 exige, entre otros requisitos, cláusula de justa causa, actos de innegable gravedad que pongan en riesgo la continuidad de la empresa y mayoría representativa de más de la mitad del capital. Se exige una reunión especial y aviso oportuno para el ejercicio de la defensa, salvo la excepción legal de sociedades de solo dos socios, que no elimina los requisitos sustantivos.

¿Cómo salir de una sociedad en São Paulo de forma segura?

Conviene revisar el contrato social y el acuerdo de socios, identificar la causa y fecha de salida, determinar la metodología de valoración y negociar importe, plazos y garantías de pago. El acuerdo debe formalizarse y registrarse cuando corresponda. Si existe controversia, puede ser necesaria una acción de disolución parcial conforme a los arts. 599 a 609 del CPC. El asesoramiento debe considerar los intereses del cliente y las responsabilidades que pueden subsistir tras su salida.

¿Necesito abogado para la disolución parcial o la valoración de participaciones?

La actuación judicial requiere representación por abogado conforme a las reglas procesales. En una salida consensual, el asesoramiento jurídico es especialmente recomendable para revisar la causa, la fecha de referencia, la valoración, los intangibles, el pago y la formalización. No debe confundirse esa recomendación con afirmar que toda modificación societaria extrajudicial exige siempre el mismo trámite profesional.

Organizar la salida sin comprometer innecesariamente la empresa

La disolución parcial permite resolver el vínculo de un socio y mantener el negocio cuando resulte viable. Para ello, se necesitan una causa jurídicamente adecuada, una valoración fundamentada y condiciones de pago compatibles con las obligaciones de las partes.

Salvo acuerdo o estipulación contractual en contrario, la participación liquidada debe pagarse en dinero dentro de los 90 días siguientes a su liquidación, conforme al art. 1.031, § 2.º, del Código Civil y al art. 609 del CPC. No se trata de 90 días contados automáticamente desde la notificación de salida ni desde la presentación de la demanda.

El punto clave es la valoración de la participación. Si se aplica la regla supletoria, el valor patrimonial determinado conforme a la ley sirve de referencia. Tener el método y las condiciones de pago definidos en el contrato social o en el acuerdo de socios reduce incertidumbres, sin eliminar el derecho a cuestionar cláusulas inválidas o valoraciones incorrectas.

En Falchet e Marques Sociedade de Advogados, despacho en São Paulo (Av. Paulista), actuamos en disolución parcial, valoración de participaciones y Derecho societario. Asesoramos al cliente en la negociación o el litigio, revisamos los criterios de valoración y las condiciones de pago y atendemos las consecuencias de la salida. La representación se define según la parte cuyos intereses defendemos; no supone defender simultáneamente intereses contrapuestos.

Hable con nuestro equipo por WhatsApp: +55 11 95901-1854 y consulte cómo organizar la salida de un socio.