圣保罗 商业合同律师
我们起草、审查和谈判适用巴西法的商业合同，涵盖服务、供应、分销、技术及保密等安排，也包括巴西当事方与外国当事方之间的合同。
5,0 · 18 条 Google 评价优秀的商业合同不一定最长，但应当清楚回答三个争议核心：谁应交付什么、履行失败如何处理，以及双方如何退出合同。第13.874/2019号《经济自由法》通过后，《巴西民法典》第421-A条对民事和商业合同的平等、对称性作出了推定，这一推定可由具体证据推翻，且不排除特别法、诚信原则及合同社会功能的适用。因此精准的书面约定更为重要。
我们起草和审查哪些合同？
- 服务合同明确服务范围、服务水平、价格与调价机制、成果所有权及退出规则。
- 供应与采购合同规定交付期、质量标准、验收、保修、延迟交付以及成本大幅上涨时的重新平衡机制。
- 分销与商业代表处理区域、排他性、目标及终止，并区分自营转售与商业代表关系，核查第4.886/1965号法律是否适用。
- 保密协议（NDA）界定保密信息、保密期限、例外情形及泄密的后果。
- 技术、软件与 SaaS 合同明确授权、服务可用性、个人数据处理及服务中断责任。
- 审查对方草案区分市场常见条款、可谈判条款与不宜接受的风险，并提出替代文本。
- 终止与重新谈判设计终止通知、与对方已作投资匹配的过渡期（《民法典》第473条）和清晰的退出安排。
最容易决定争议结果的三类条款
商业合同进入诉讼时，争议通常围绕三个问题：服务或交付范围（究竟购买了什么）、终止机制（如何退出、通知期多久），以及责任限额。管辖权和违约金也很重要，但这些条款的重要性取决于具体争议。
终止条款尤其容易被低估。《巴西民法典》第473条在法律明示或默示允许时准许通过通知单方终止合同，但该条唯一款限定：如果对方为履行合同作出了重大投资，终止只有在经过与投资性质和规模相适应的期间后才能生效。
商业代表关系适用特别规则。根据第4.886/1965号法律，无固定期限合同由委托企业在第35条列举的理由之外终止时，补偿不得低于相关报酬的1/12。固定期限合同另适用第27条第1款。自营转售不自动适用同样规则；法律定性取决于实际经营方式。
涉及外国当事方的巴西法合同
适用巴西法的合同应如实反映商业安排，核实每位签署人的代表权限，并明确通知、终止和争议解决的实际路径。我们可用英文起草和谈判，并在交易需要时准备双语文件。
- 按巴西法起草根据交易在巴西的履行方式编写文本，而不是对外国模板进行逐字翻译。
- 审查对方草案聚焦会影响合同在巴西执行的义务、责任、终止、保证与管辖条款。
- 英文谈判与海外法务或商业团队通过书面意见、草案修订和会议进行谈判，同时清楚呈现巴西法立场。
- 双语签署文件统一双语文本，并整理签署权限、电子签署、通知方式及附件。
我们如何处理合同项目
- 梳理真实业务，而不是套用模板起草前先确定谁应交付什么、何时交付、哪些情况可能失败，以及每种失败的商业后果。
- 草案与风险矩阵在合同文本外，以简明摘要指出主要风险点、决策项和可行的替代方案。
- 与对方谈判管理草案往来，区分市场常见做法、可谈判项与不宜接受的风险。
- 签署与形式要件核实签署权限、证人、电子签署及附件，并审查债务本身，以判断合同能否按《巴西民事诉讼法》第783及784条直接执行。
- 合同全周期管理处理修改、价格调整、通知及必要时的终止，避免合同退出演变为可以预防的损失。
初步评估需要哪些材料？
有助于加快审查的文件
如果合同尚未起草，只需先说明业务运作方式。如果已有草案或签署文件，完整的谈判与履行记录会使风险判断更准确。
- 合同草案或已签合同及所有补充协议
- 商业提案及谈判邮件
- 发票及付款凭证
- 采购订单及交付报告
- 已发出或收到的通知
- 公司章程及签署权限文件
- 价目表及指数调价规则
- 违约记录：工单、会议纪要及相关消息
我们会在采取法律行动前阅读草案，并以书面形式提供服务建议。本页仅为符合巴西律师协会（Ordem dos Advogados do Brasil，OAB）第205/2021号规则的信息性内容，不代替对具体交易或争议的法律评估。
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该业务领域负责人
负责公司法业务的合伙人（OAB/SP 344.334），拥有FGV商法研究生学历。主要从事商业合同起草与谈判、公司法事务、商标和数据保护，为 AASP 及 AIPLA 会员，并能使用英语办公。
了解 Renato Falchet常见问题
公司需要书面合同，还是电子邮件订单已经足够？
许多商业合同即使没有正式书面文书也可能有效，但单凭电子邮件往往难以完整证明服务范围、期限和责任分配，也未必能直接作为执行依据。按《巴西民事诉讼法》（CPC）第784条第III项，经债务人和2名证人签署的私文书可构成执行依据；直接执行还要求债务确定、金额明确或可客观确定且已到期（第783条）。对于电子合同，该条第4款允许电子签署；由签署服务提供者确认完整性时，可无需2名证人。
如果合同允许，我们可以随时单方终止吗？
不一定。《巴西民法典》第473条在法律明示或默示允许时准许通过通知单方终止合同，但该条唯一款规定：若对方为履行合同作出了重大投资，终止只有在经过与该投资的性质和规模相匹配的期间后才能生效。
商业合同中的责任限额条款有效吗？
在通常的企业对企业合同中，责任限额原则上可以有效。《经济自由法》强化了这一框架：《民法典》第421-A条对商业合同的平等与对称性作出推定，第421条强调合同自由。这一推定可由具体证据推翻，且不排除特别法、强制性规定和诚信原则。意思表示与争议行为也须审查。不存在某个占合同金额的固定比例，能使所有责任限额当然有效。
商业合同值得在登记处登记吗？
取决于目的。若要证明日期和内容，可考虑在契约与文书登记处（Registro de Títulos e Documentos）登记。登记本身不能使任何合同都成为执行依据；直接执行还须符合《巴西民事诉讼法》第783及784条，包括债务及签署的法定要件。涉及不动产物权的合同，则可能需在不动产登记簿上登记，才能对抗第三人。
起草或审查商业合同的费用是多少？
了解合同的复杂程度后，我们会按每份合同提供固定费用报价。评估因素包括当事方数量、交易价值、期限、排他性以及是否需与对方谈判。有持续需求的企业可采用按月法律顾问安排，涵盖起草、审查及日常咨询。服务开始前提供书面报价，并以OAB/SP律师费标准表作为最低参考。
合同一方在国外时，你们可以审查适用巴西法的合同吗？
可以。我们起草、审查和谈判一方为巴西公司或外国公司、但适用巴西法的合同。审查范围包括商业义务、签署权限、通知、责任、终止和争议解决等会影响合同在巴西履行的条款。交易需要时，可使用英文工作并准备双语文件。
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