经销与商业代理并不是可以互换的名称。自行买入并转售商品的一方，与代表另一家公司促成订单的一方，法律地位不同。合同必须反映真实经营方式，因为法律定性、报酬和终止后果并不相同。
构建销售渠道的核心条款
- 模式与责任明确买入转售或交易中介模式，以及库存、开票、信用风险、售后服务和经营风险的归属。
- 区域与独家权约定区域、销售渠道、保留客户、直接销售、电子商务和维持独家权的条件。
- 目标与报酬确定佣金或利润率、计算基数、币种、税费、佣金冲回、业绩目标和核算周期。
- 品牌、营销与数据规范商标及宣传材料使用、营销活动审批、潜在客户、客户关系和个人数据处理。
- 期限与终止约定合同期限、续约、单方终止、通知期、剩余库存、未完成订单和业务交接。
- 准据法与争议解决协调法院诉讼或仲裁、合同语言、通知、担保及其与跨境合同的衔接。
合同应当反映谁负责销售、开票和承担风险
商业代理关系受巴西第 4.886/1965 号法律的专门规则约束，包括法定条款及终止后果。买断转售经销关系须审查产品购入、库存风险和渠道组织方式；它并不当然等同于《巴西民法典》第710条中代理人持有可供交易商品、为他人利益开展交易的分销关系。
使用外国合同模板，或仅把商业代理人称为经销商，并不会改变真实法律关系。订单流程、开票、自主程度、库存、报酬和客户互动必须得到一致、准确的记录。
本页专门讨论经销与商业代理。其他广泛的商业协议和合同类型，请参阅企业合同服务页面。
我们如何开展工作
- 梳理销售渠道了解订单、开票、库存、信用、客户、区域和支持安排。
- 确定法律关系将拟议业务与适用的巴西合同模式进行比较。
- 建立商业条款矩阵记录独家权、目标、报酬、营销、数据和终止情形。
- 起草与谈判起草或审查合同，并与对方协商修改。
- 签约与退出安排组织签署、附件、业务交接、库存、订单和通知。
哪些资料有助于初步分析
可加快审查的文件
首次联系前无需备齐全部资料，但以下文件有助于确定工作范围和优先事项。
- 合同草案或现行合同
- 订单流程说明
- 定价与折扣政策
- 拟定区域与销售渠道
- 业绩目标与销售历史
- 品牌使用规则
- 战略客户清单
- 经销商或代理人的资料
本页内容依照巴西律师协会（OAB）第 205/2021 号规定，仅供信息参考。接受委托须以个案分析和书面服务方案为前提；不承诺案件结果。
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该业务领域负责人
负责企业法业务的合伙人（OAB/SP 344.334）。拥有 FGV 企业法研究生学历，业务包括企业合同的起草与谈判、公司事务、商标和数据保护。AASP 与 AIPLA 会员。英语流利。
了解 Renato Falchet常见问题
经销与商业代理在巴西是同一种法律关系吗？
不是。买断转售模式下，经销商自行购入并转售商品；商业代理人则有偿促成另一企业的交易。此外，《巴西民法典》第710条还规定与代理相联系的分销模式，并不以购入后转售为前提。适用制度取决于实际经营方式，而非合同名称。
独家权必须在合同中明确约定吗？
应明确约定独家权范围。商业代理适用第4.886/1965号法律第31条：存在区域独家权或合同未作约定时，代理人对该区域的交易可享有佣金，包括委托人直接成交的交易。代理人只能为一家企业服务的义务则不能推定。其他模式须另行审查相应规则、区域、渠道和客户范围。
商业代理关系终止时，代理人的补偿如何计算？
对无固定期限的商业代理合同，如终止不属于第35条事由，第4.886/1965号法律规定至少为报酬总额1/12的补偿。固定期限合同适用第27条第1款的特定规则；续期或连续签约可能改变适用制度。未付佣金、通知期及其他款项须分别审查；该补偿并不自动适用于所有买断转售经销合同。
外国公司可以在巴西聘用经销商吗？
可以，但合同需要统筹巴西当地履行、税务、进口、商标、付款、准据法和争议解决。超出约定法律服务范围的事项，应由相应专业人员处理。
合同可以规定最低业绩目标吗？
可以，但评估标准、期间、数据来源和未达标后果必须清晰，并与合同模式相符。目标还应与独家权及实际履约条件相协调；未达标不会自动排除通知期、补偿或其他法定保护。
可以审查对方提供的合同草案吗？
可以。审查将识别法律关系定性、双方义务、经济风险、终止规则及可能影响合同在巴西履行的事项；工作开始前会先提供书面服务方案。