商事契約弁護士 （ブラジル・サンパウロ）
当事務所はブラジル法の商事契約——サービス・供給・販売代理・技術・秘密保持——を起草・レビュー・交渉します。ブラジル企業と外国企業間の契約を含みます。
5,0 · 18 Google レビュー優れた商事契約とは最長のものではなく、紛争で問われる3つの問いにすぐ答えられるものです—— 誰が何を引き渡すか、履行できなかったらどうなるか、そして当事者がどう終わらせるか。民法421条・421-A条は契約の自由と合意されたリスク配分を支持します。対等な交渉力の推定は反証可能であり、特別法、信義誠実、契約の社会的機能を排除しません。したがって、精確な起草は取引と法的限界の双方を反映しなければなりません。
当事務所が起草・レビューする契約。
- サービス契約範囲、サービス水準、価格、指数調整、成果物の所有権、明確な退出規則。
- 供給・購入リードタイム、品質、検収、保証、遅延違約金、原材料費高騰時の再均衡。
- 販売代理・販売取次地域、独占、目標、退出。再販と商事代理の区別、1965年法律第4,886号の適用確認。
- 秘密保持（NDA）何が秘密情報か、期間、例外、漏洩時の扱い。
- 技術・ソフトウェア・SaaSライセンス、可用性、個人データ、サービス中断時の責任。
- 提示された案文のレビュー相手方から案文が届きました。市場標準・交渉可能な点・受け入れるべきでない点を指摘します。
- 解除と再交渉通知による解除、投下投資に見合った期間（民法473条）、退出時の未履行義務の評価。
紛争で注意すべき3つの条項。
契約紛争では3点に注意が必要です：範囲（実際に何を購入したか）、解除（どう抜け出すか、どのくらいの予告期間か）、そして責任制限（問題発生時にいくら支払うか）。管轄、違約金、その他の義務も、紛争によっては決定的となり得ます。
退出には注意が必要です。民法473条は、法律が明示的または黙示的に認める場合に限り、通知による一方的解除を認めます。契約履行のために相当な投資がされた場合、通知はその性質と規模にふさわしい期間の経過後にのみ効力を生じます。この規則を無視すると、即時退出条項があっても、解除日や損害賠償をめぐる紛争につながり得ます。
商事代理では、委託者が第35条の事由以外で終了させた場合、不定期契約での報酬の12分の1の最低補償金を1965年法律第4,886号が定めています。定期契約には第27条第1項の別規定があります。販売店が自己の計算で行う再販が自動的に同じ扱いを受けるわけではありません。分類は契約の名称ではなく実際の運営によります。
外国企業が当事者のブラジル法の契約。
契約は翻訳されただけではブラジルで機能しません。ブラジル法版は、商業上の取り決め、各署名者の権限、通知・解除・紛争の実務的経路を反映しなければなりません。当事務所は英語で起草・交渉を行い、取引が必要とする場合はバイリンガル文書を作成します。
- ブラジル法に基づく起草外国のテンプレートを逐語翻案するのではなく、ブラジルでの履行のために作られた文書。
- 相手方案文のレビュー義務、責任、解除、保証、ブラジルでの執行に影響し得る規定に絞ったレビュー。
- 英語での交渉海外の法務・事業チームとの案文のやり取りや電話会議。ブラジル法上の立場を明確に保ちます。
- バイリンガルでの締結一貫した言語版本、署名権限、電子署名、通知、取引に合わせて整理された付属書類。
案件の進め方。
- テンプレートではなく取引をマッピング起草前に実際の流れをマッピングします：誰が引き渡すか、いつか、何が失敗し得るか、各失敗のコスト。
- 案文＋リスクマトリクス契約には、リスクポイントとそれぞれの代替案をまとめた1ページのサマリーが付きます。
- 相手方との交渉案文のやり取りを進め、市場標準・交渉可能な点・譲歩すべきでない点を分けます。
- 署名と方式署名権限、署名、付属書類、債務そのもの——民事訴訟法783条・784条に基づく直接執行可能性を評価します。
- 契約のライフサイクル変更、価格調整、通知、必要に応じて損害賠償リスクの評価を伴う秩序だった退出。
初回相談にお持ちいただきたいもの。
検討を速める資料
契約書がまだない場合は、取引の説明だけで十分です。ある場合は、経緯が詳しいほど診断が精確になります。
- 案文または締結済み契約書とすべての変更書
- 商業提案書と交渉メール
- 請求書と支払証明
- 発注書と納品報告
- 送受信済みの通知
- 定款と署名権限
- 価格表と指数調整規則
- 不履行の記録：チケット、議事録、メッセージ
まず案文を拝読し、いかなる対応の前にも書面の提案書をお出しします。ブラジル弁護士会規則205/2021に基づく情報提供コンテンツです。あなたの案件の検討に代わるものではありません。
Googleでのクライアントの声。
「最初から最後まで素晴らしい対応でした。チームは気配りがあり、各段階を丁寧に説明してくれます。」
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この分野の責任者。
企業法務担当パートナー（OAB/SP 344.334）。企業法の大学院課程修了（FGV）。商事契約の起草・交渉、会社法務、商標、データ保護を担当。AASPおよびAIPLA会員。英語に堪能です。
Renato Falchetのプロフィール質問。
書面の契約が必要ですか、それともメールでの発注で十分ですか。
多くの商事契約は特別な方式を要さず、電子メールも内容と真正性によって合意を証明し得ます。ただし、それだけで執行可能な証書になるわけではありません。直接執行には、確定的で、測定済みまたは客観的に測定可能で、期限の到来した債務（民事訴訟法783条）と、債務者と2人の証人が署名した文書など法律上認められた証書（784条III）が必要です。同条4項により、電子証書は署名提供者により完全性が検証される場合、法律上認められた電子署名があれば証人なしで認められます。
契約が認めていれば、いつでも解除できますか。
必ずしもそうではありません。民法473条は、法律が明示的または黙示的に認める場合に限り、通知による一方的解除を認めます。契約履行のために相当な投資がされた場合、解除はその性質と規模にふさわしい期間の経過後にのみ効力を生じます。条項、退出理由、特定の法制度を、通知前に検討する必要があります。
責任制限条項は通用しますか。
有効な場合もありますが、絶対的な保護ではありません。民法421条・421-A条は契約の自由と合意されたリスク配分を支持しますが、具体的な証拠で対等な交渉力の推定は覆り、特別な法制度も適用され続けます。信義誠実、強行規定、同意、争いのある行為も考慮されます。あらゆる責任上限を有効にする契約額の万能な割合は存在しません。
契約を公証役場に登記する価値はありますか。
目的次第です。証書・文書登記所（Registro de Títulos e Documentos）への登記は証明力や法定の対抗効果に資することがありますが、それだけですべての契約が執行可能な証書になるわけではありません。民事訴訟法783条・784条の要件を満たす必要があります。不動産取引では、不動産登記簿への登記・附記が必要かは、行為と意図する効果（物権の設定、特定条項の第三者への対抗など）によって異なります。
商事契約の起草・レビューの費用はいくらですか。
複雑さ（当事者数、対象金額、期間、独占性、相手方との交渉の有無）を把握した上で、契約ごとの固定報酬を設定します。継続的な案件量のある企業には、起草・レビュー・日常の質問をカバーする月次顧問契約もあります。提案書は業務前に書面でお出しし、サンパウロ弁護士会報酬表を参考下限とします。
一方の当事者が海外にいるブラジル法の契約をレビューできますか。
はい。ブラジル企業または外国企業がいずれかの当事者となるブラジル法の契約を起草・レビュー・交渉します。レビューは、署名権限、通知、責任、解除、紛争解決方法など、ブラジルでの履行に影響する商業上の義務と規定をカバーします。業務は英語で行え、必要に応じてバイリンガル版も作成します。
契約と紛争への対応
個別の扱いが必要な商業関係の専用ページ。