股东单独签约：公司必须履行合同吗？

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您突然发现，另一位股东没有征求您的意见，就代表公司签订了金额较大的供应合同、贷款或多年租约。公司必须履行这份合同吗？

答案取决于授权文件与交易经过。即便存在内部越权，公司仍可能因相对方对代表权限的合理信赖而受到约束。公司对外是否承担合同义务，与其能否向造成损失的管理人员追偿，是两个需要分别分析的问题。

本文说明单独签字可能产生的公司责任，以及发现问题后的核查步骤。迟迟不处理可能增加损失和争议成本；明确权限、完成登记并落实审批流程，有助于降低风险，但不能保证任何争议都能避免。

章程没有明确签字权限，是否意味着每位股东都能单独签约？

不能一概而论。《巴西民法典》第1.013条关于章程未作约定时由各合伙人分别管理的规定，属于 sociedade simples 的规则体系，须按公司类型及补充适用规则判断。对 Ltda. 有限责任公司，第1.060条规定由章程或另行任命文件指定的一名或多名管理人员管理；仅有股东身份并不当然取得代表公司的权限。

因此，应先确认签字人是否被有效任命为管理人员、是否持有授权委托书，以及该行为是否在权限内。章程若要求共同签字或设定金额上限，还要检查具体约定、适用法律及交易情况，而不是将章程沉默理解为无限授权。

超出权限签订的合同，是否仍对公司有约束力？

有这种可能。交易与公司业务的关系、签字人的实际或表见代表权限、相对方是否善意，以及公司是否事后追认或接受履行利益，都会影响判断。内部违反审批规则，不等于合同对外当然无效；对管理人员的追偿也需要相应的事实与法律依据。

尤其需要区分以下问题：

• 超出公司经营范围：这可能影响权限分析，但不能直接引用“越权行为不约束公司”的旧规则。第1.015条原唯一款已被第14.195/2021号法律废止，不能将其作为自动免责依据。
• 已登记或相对方实际知悉的限制：登记公示与通知证据有助于判断限制能否对抗第三人，以及相对方是否能够合理信赖签字人的权限。
• 管理人员责任：第1.016条针对履职过错所造成的损害规定责任。是否承担个人赔偿责任，仍须审查过错、损失及因果关系，不能只因单独签字就要求其承担全部合同债务。

实际操作的重点是把权限限制写清、依法登记，并向银行和主要交易伙伴送达可证明的通知。这些措施能够改善证据和风控，但并非排除公司一切对外责任的保证。

内部权限限制与对外效力：登记为何重要？

股东之间的内部约定，与该约定能否对抗交易相对方并不相同。依第1.154条，应登记的行为在完成相关手续前，原则上不能对抗第三人，但能够证明第三人已经知悉的除外；手续完成后，第三人不得再以不知情为由抗辩。圣保罗的商事公司通常在 JUCESP（圣保罗州商业登记机关）登记；其他组织应按其类型查询相应登记机关。

仅说“我们口头约定他不能单独签字”，通常不足以处理对外争议。应查明有效章程、任命及登记记录，并向银行和重要供应商明确权限。即使尚未登记，能够证明相对方实际知悉限制的证据也可能重要；反过来，登记存在也不代替对具体交易全部事实的审查。

假设案例：Construeli 的20万雷亚尔合同

假设 Construeli Ltda. 的两位股东为 Marcos 和 Rafael，已在 JUCESP 登记的管理条款要求：超过 10万雷亚尔（R$ 100,000）的合同须共同签字。Marcos 却单独签订了一份 20万雷亚尔（R$ 200,000）的供应合同。本例仅用于说明分析方法，不是真实案件结果。

登记限制为公司质疑合同约束力提供了重要依据，但仍须核查供应商的知情情况、既往交易方式、实际授权和公司后续行为。若限制未登记，也应检查相对方是否实际知悉。不能仅凭“已登记／未登记”就预先确定公司免责或 Marcos 个人赔偿的结果。

常见且代价较高的错误

• 没有明确管理与签字规则：未核查公司类型、任命文件及章程，误以为每位股东天然拥有相同的对外权限。
• 只写限制，不办理应有登记：可能削弱对外主张，也增加证明相对方知情的难度。
• 未更新银行和供应商掌握的权限信息：使旧授权或旧交易习惯持续产生风险。
• 发现问题后迟迟不作处理：后续付款、收货等行为可能被用于主张追认；是否构成追认仍取决于具体事实。
• 混淆内部违规与对外效力：股东之间有争议，并不直接决定合同对交易相对方是否有效。

发现单独签约后，应核查什么？

• 取得有效章程、管理人员任命、授权委托书及登记记录：谁有权签字，是否要求共同签字？
• 交易是否与公司经营范围及正常业务有关？
• 相对方是否实际知悉限制，或者有无支持其合理信赖代表权限的事实？
• 合同金额是否超过章程或授权文件中的金额上限？
• 有无证据证明管理人员存在履职过错、损失及因果关系，从而评估第1.016条等规则下的责任？
• 是否应及时正式表达公司立场，保全证据并审慎处理付款、收货或继续履行，避免产生与真实意图不符的追认争议？

股东未经内部同意签约：常见问题

股东可以单独代表公司签合同吗？

取决于公司类型、章程、管理人员任命及授权内容。Ltda. 有限责任公司依第1.060条由章程或另行文件指定的管理人员管理，并非所有股东都有签字权。存在共同签字或金额限制时，还须分析限制的对外效力及具体交易事实。

未经另一位股东同意签署的合同是否有效？

不能仅凭未获内部同意判断。应核查签字权限、登记限制、相对方知情与善意、实际履行及追认等情况。合同可能仍约束公司；管理人员是否承担赔偿责任，需要另行审查。已废止的第1.015条原唯一款不能作为自动免责依据。

如何降低其他股东擅自签约的风险？

在章程和授权文件中明确签字人、金额上限及需要共同签字的事项，完成适用的登记，并向银行和主要供应商通知权限变化。股东协议与内部审批流程可以补充治理安排，但不能保证未经审批的交易一律不对公司产生效力。

在圣保罗应到哪里核查公司代表权限？

商事公司通常查询 JUCESP 的章程、变更及管理人员任命记录；其他组织应按类型查询相应登记机关，同时核对授权委托书。第1.154条还规定：应登记行为在登记前原则上不能对抗第三人，但能证明其已经知悉的除外。

发现这种公司内部争议，何时应寻求律师协助？

发现疑似越权签约后宜尽快取得完整合同、章程、登记和沟通记录，再决定通知、协商或诉讼措施。律师可评估合同效力、管理人员责任及治理调整。及时处理有助于保全证据，但不意味着争议必然能够撤销合同或追回全部损失。

谁能决定、谁能签字，应形成明确且可查的规则

一份由股东单独签署的合同，往往会暴露既有的权限或审批漏洞。处理当前争议的同时，应检查章程、登记、授权和实际操作是否一致，降低同类问题再次发生的风险。

Falchet e Marques Sociedade de Advogados 位于圣保罗 Avenida Paulista，提供合同效力分析、管理权限条款及股东协议设计，并处理公司内部纠纷。具体建议以文件审查和个案情况为基础。

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