企业债务重整 巴西圣保罗
直接协商、执行抗辩和重整方案须根据负债构成及企业经营的可行性进行比较。我们先完成诊断，再及时制定策略，不预设某条路径总是更好或费用更低。
5,0 · 18 Google 评价司法重整并非自动适用，也不要求先穷尽协商。直接协商、执行抗辩和庭外重整须按紧迫性和可行性比较。庭外方案可仅约束签署加入的债权人（第162条）；若要约束被纳入但未签署的债权人，第163条要求每一纳入类别中同意的债权金额超过一半。负债全景表是选择路径的基础。
我们可以处理哪些事项？
- 银行及供应商债务在债务进入强制执行前，开展结构化协商，争取延长付款期或在提供适当担保的基础上达成和解。
- 已经提起的强制执行提出抗辩或异议，审查不当收费，并申请替换可能导致企业停摆的查封措施。
- 账户冻结与财产查封针对冻结现金流、妨碍企业正常经营的措施采取紧急应对。
- 股东或合伙人被追索在法人人格否认程序中提出抗辩，厘清公司债务与个人债务的边界。
- 庭外重整在法院外与债权人协商计划，并按法律规定的同意门槛申请法院确认。
- 司法重整确有必要时，处理申请、重整计划以及与债权人和司法管理人的沟通。
- 小型企业特别制度评估《第11.101/2005号法》为微型和小型企业规定、无需召开债权人大会的特别方案。
法律已经明确的三个关键点。
第一是争取处置时间。司法重整申请获受理后，受重整约束债权的执行程序原则上中止180天；在特殊情况下，如企业并未造成延误，可再延长一次相同时期（第6条第4款）。这段时间用于协商，而且从法院受理之日起计算，并非等到计划完成才开始。税务执行及不受重整约束的债权适用各自规则；债权人替代方案另受第6条第4-A款规范。
第二是哪些债权不受重整约束。《第11.101/2005号法》第49条第3款排除以让与担保保障的债权、融资租赁、不可撤销的不动产买卖承诺以及所有权保留交易。但在中止期内，这些债权人不得从经营场所取走企业经营所必需的资本性资产。厘清计划外债务会直接改变企业可行性评估。
第三是谁具备申请资格。第48条要求企业正常经营超过两年，并满足另外四项条件，其中包括过去五年内未获准司法重整。不符合条件的企业需要采用其他方案；若在申请被驳回后才发现资格问题，往往会进一步增加风险和成本。
案件如何推进？
- 制作负债全景表逐笔核对金额、债权人、担保、程序阶段和期限。没有这张表，任何决定都只是猜测。
- 区分可协商与受限事项识别程序内外的债权、经营必需资产和有担保债权人，从而确定实际协商空间。
- 适当时直接协商评估债权人可接受的延期、折扣及担保，不保证达成和解，也不推迟必要的司法措施。
- 处理已经进入法院的执行提出异议、审查收费、申请替换查封措施，并评估对营业收入实施扣押的法律限度。
- 选择庭外或司法路径根据紧迫性、申请条件和可行性，比较庭外方案确认与司法重整申请，不以先行协商失败为必要条件。
需要准备哪些材料？
有助于加快分析的文件
要判断司法重整以外是否仍有可行路径，需要了解负债的规模、构成和程序状态。请先提供现有材料，缺少的部分可在分析后补充。
- 按债权人和金额整理的债务清单
- 银行贷款及融资合同
- 最近三年的财务报表
- 银行流水和近期现金流量表
- 待决执行程序的传票或送达文件
- 公示催收（protesto）证明及征信记录
- 公司章程及最新修订文件
- 公司资产及已提供担保的清单
在采取任何措施前，先完成初步诊断并提交书面服务方案。本页为遵守巴西律师协会（Ordem dos Advogados do Brasil，OAB）第205/2021号规定的信息内容，不替代对具体案件的法律分析。
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本业务领域由谁负责？
公司法业务负责人、合伙人（OAB/SP 344.334）。拥有 FGV 商法研究生学历，业务涉及企业债务重整、合同、公司事务及债权回收。AASP 与 AIPLA 会员，可使用英语沟通。
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公司负债后，第一步应当做什么？
先制作完整的负债清单：逐项列明金额、债权人、担保以及是否已进入诉讼或执行程序。只有这样才能判断问题源于现金流、资本结构还是经营，并据此选择不同方案。缺少这张全景图，企业容易优先满足催收最强势的债权人，而忽略对经营最关键的债务。
司法重整总是最佳方案吗？
不是。司法重整涉及费用、公开程序和申请条件，包括正常经营超过两年，以及《第11.101/2005号法》第48条规定的限制，例如法定期间内已经获准重整。直接协商、执行抗辩和庭外重整可能是替代方案，但提出必要且可行的司法申请前，并不要求先穷尽这些途径。
什么是庭外重整，何时适合采用？
庭外重整（recuperação extrajudicial）是与债权人协商后提交法院确认的方案，程序有公开要求，也允许提出异议。第162条的方案约束签署加入的债权人；若要约束全部被纳入的债权人，第163条要求每一纳入类别中同意的债权金额超过一半。也可先取得每类至少三分之一的同意后申请，但须承诺在申请之日起不可延长的90天内达到法定门槛。并非所有债权都可纳入，是否适用取决于负债构成。
股东或合伙人的个人财产会被追索吗？
原则上，公司与股东或合伙人的财产相互独立。依据《民法典》第50条的一般民事规则，法人人格否认须以目的偏离或财产混同所构成的滥用为依据，并保障抗辩权；可在起诉状中提出，也可通过专门附带程序提出。个人保证、票据担保及法定责任，包括劳动或税务责任，须分别分析，并非都依赖同一程序。
银行可以取走企业生产所需的机器吗？
以让与担保（alienação fiduciária）保障的债权和融资租赁债权不受司法重整约束（第49条第3款）。但同一条款规定，在法定中止期内，相关债权人不得从经营场所取走维持企业活动所必需的资本性资产。这项保护不免除债务，也不自动涵盖现金或应收账款；须证明资产的性质、占有情况及经营必要性。
微型和小型企业有较简化的制度吗？
有。《第11.101/2005号法》为微型企业和小型企业规定特别方案：最多分36个月付款，加计与Selic基准利率相当的利息，首期在申请后180天内到期，并且无需召开债权人大会。该方案并不涵盖所有债权，企业须在初始申请中明确选择。
律师费用如何确定，是否承接圣保罗以外的案件？
先在初步筛查中诊断负债情况，再以书面方式约定费用：协商或单项抗辩可采用固定收费，持续支持可采用月度法律顾问费，庭外或司法重整则另行出具具体方案。我们可服务巴西各地企业；案件在其他司法辖区审理时，可由本所指导当地合作律师办理。