设立外资企业，需要使巴西公司的法律结构与境外签发的文件、本地代表安排、各项登记及拟采用的管理方式相衔接。应在提交登记前完成结构设计，以免反复补正或授予不适当的权限。
设立巴西公司的主要法律步骤。
- 公司结构设计确定公司类型、股权比例、注册资本、管理方式及须经股东批准的事项。
- 境外文件按具体情况列明所需文件、授权委托书、附加证明书（apostille）或领事认证，以及巴西宣誓翻译。
- 公司章程起草经营范围、资本、份额、管理、决议和退出机制等条款。
- 巴西境内代表根据所选结构，明确非居民股东和管理人员所需的本地代表权限。
- 协调登记跟进巴西商业登记委员会（Junta Comercial）的公司登记，并协调其他适用登记所需的文件。
- 初期公司治理按需安排公司簿册、决议、签字权限、股东协议和公司事务日程。
公司结构应当适应设立后的实际运营。
资本、管理方式和签字权限不能只以完成登记为目标；还应适用于后续资金汇入、本地招聘、费用审批，以及总部、投资者与本地管理人员之间的关系。
境外文件在巴西产生效力前，可能需要完成认证手续及翻译。所需材料应根据签发国家、股东类型及各人在公司中的角色分别确定。
本页专门介绍有外国投资者参与的巴西公司设立。外国公司本身在巴西设立分支机构，须遵循专门的授权程序。公司成立后的持续治理和更广泛的公司法律服务，请参阅公司法业务页面。
先确定投资与管理安排，再启动公司登记。
- 明确实际投资主体由中国母公司直接持股，还是由集团内其他主体投资，应结合持股链条、资金来源和经营计划评估。不能仅为减少登记材料而选择与实际投资安排不一致的股东。
- 区分股东、管理人员与代理人出资、经营管理和接收法律文书是不同职责。境外管理人员的任职安排须符合相应公司类型的规则；在巴西设有代理人，并不当然赋予该代理人经营决策权。
- 总部审批与本地签字权限明确哪些合同、借款、担保、支出和关联交易需要总部或股东批准，以及何时须共同签署。内部审批制度应与公司章程、授权文件和实际执行方式衔接。
- 合资与退出机制如果与巴西合作方共同投资，应事先讨论增资、利润分配、信息获取、利益冲突、决策僵局和退出安排，而非仅约定双方持股比例。
- 资金汇入与申报衔接出资、股东贷款与贸易付款并非同一交易。应在汇款前核对法律文件、收款主体与交易性质，并判断是否触发巴西中央银行 SCE-IED 的信息申报义务。
- 登记完成与开业条件分别核查公司登记、银行开户和实际开展业务是不同环节。开户仍须接受银行审查；业务许可、会计及税务安排应由相应专业人员按具体经营活动核查。
上述内容着重于巴西公司的设立和初期治理，不替代对中国境内涉及境外投资的审批或备案手续、外汇安排或专项税务问题的独立审查。具体分工及服务范围以书面约定为准。
把登记计划与实际开业目标分开管理。
首次沟通时，可先说明拟在巴西销售产品、提供服务、聘用员工还是设立生产场所，以及计划由谁签署合同、何时投入资金。我们据此识别公司设立所依赖的决策和外部手续，区分可并行办理的工作与必须先完成的事项。
预期交付应明确为哪些法律文件、登记跟进和初期治理安排，而不是笼统承诺“公司全部办好”。银行审查、文件补正和业务许可可能影响实际开业时间；不宜在这些条件尚未确认前承诺固定完成日期。
规则参考：DREI 第 81 号规范指令；巴西政府：外国直接投资信息申报。具体要求须按办理时适用的规则核查。
我们如何开展工作。
- 结构访谈了解业务、投资者、资本、管理方式、权限和预期时间。
- 国际文件清单按人员和国家整理文件、签署、委托书及认证手续。
- 公司法律文件起草公司章程、任命文件及所需配套文书。
- 提交与补正协调公司登记，并在约定范围内从法律角度答复登记机关的补正要求。
- 登记后安排交付已批准的公司结构，并就初始决议及签字权限提供指引。
建议准备哪些信息。
有助于加快分析的材料
无需在联系前备齐所有材料；以下信息有助于界定服务范围和优先事项。
- 投资者的护照或身份证明
- 地址证明
- 境外公司文件
- 集团组织架构图
- 拟在巴西开展的业务说明
- 拟定股权比例和注册资本
- 拟任管理人员
- 每份文件的签发国家
本页依照巴西律师协会（OAB）第205/2021号规定提供一般信息。接受委托须先审查具体情况并提交书面报价，不承诺任何结果。
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本业务领域的负责律师。
负责公司法业务的合伙人（巴西律师协会圣保罗分会注册号 OAB/SP 344.334），拥有 FGV 商法研究生学历，主要从事商事合同起草与谈判、公司事务、商标和数据保护。为圣保罗律师协会（AASP）和美国知识产权法协会（AIPLA）成员，英语流利。
了解 Renato Falchet外国投资者设立巴西公司的常见问题。
外国个人或公司可以成为巴西公司的股东吗？
原则上可以，但部分行业有外资限制或特别要求。在设立前，应审查业务行业、投资来源及拟采用的公司结构。
股东必须亲自到巴西签署文件吗？
许多手续可通过适当的授权委托和签署安排远程完成。具体形式取决于文件签发国家、文件种类及登记机关的要求。
境外文件需要翻译吗？
向商业登记委员会提交境外文件时，须遵守适用的附加证明书（apostille）或领事认证规则，通常还须附有葡萄牙语宣誓译文。部分文件可适用特定豁免，例如身份证明文件，以及以葡萄牙语和外语分栏对照制作的文书；分栏对照文书上的印章或戳记仍须由宣誓翻译人员翻译。我们会核查签发国家、文件类型及巴西企业登记与整合局（DREI）的现行规则。
设立公司需要多少注册资本？
巴西有限责任公司并没有适用于所有情形的统一最低金额。注册资本应与业务、初始成本、可能的许可要求，以及公司结构和在巴西任职人员的相关要求相匹配。
公司设立服务是否包含许可、税务和会计工作？
公司法律服务不能替代会计、技术许可或专项税务咨询。我们可协调相关专业接口，并在书面报价中明确所包含的具体工作。
设立公司通常需要多长时间？
时间取决于公司结构、境外文件准备、商业登记委员会的处理，以及可能涉及的许可或其他登记。收到相关国家和主体信息后，我们会提供预计办理顺序。