Constitution de société au Brésil pour les actionnaires étrangers
Structuration juridique brésilienne, du choix du véhicule et de la préparation des documents étrangers à l’immatriculation et à la gouvernance initiale.
5,0 · 18 avis GoogleConstituer une société à détention étrangère exige que la structure sociétaire brésilienne s’aligne sur des documents émis à l’étranger, la représentation locale, les immatriculations et le modèle de gestion envisagé. La conception doit précéder le dépôt pour éviter les actes correctifs et des pouvoirs de signature inadaptés.
Les volets juridiques de la constitution de la société brésilienne.
- Structure sociétaireChoix du véhicule, répartition du capital, capital social, direction et questions réservées aux associés.
- Documents étrangersChecklist des procurations, de l’apostille ou de la légalisation et de la traduction assermentée, selon le cas.
- StatutsRédaction des clauses sur l’objet, le capital, les parts, la direction, les décisions et la sortie.
- Représentation au BrésilDéfinition des pouvoirs requis pour les associés et dirigeants non-résidents dans la structure choisie.
- Coordination de l’immatriculationSuivi juridique auprès du Registre du commerce et interfaces documentaires avec les autres inscriptions applicables.
- Gouvernance initialeLivres sociaux, délibérations, pouvoirs de signature, pacte d’actionnaires et calendrier le cas échéant.
La structure doit supporter l’exploitation qui suit.
Le capital, la direction et les pouvoirs de signature ne doivent pas être conçus uniquement pour obtenir l’immatriculation. Ils doivent fonctionner pour le financement, le recrutement local, l’approbation des dépenses et la relation entre le siège, les investisseurs et la direction locale.
Les documents étrangers peuvent exiger des formalités et des traductions avant de pouvoir être utilisés au Brésil. La checklist est organisée par pays d’émission, type d’actionnaire et rôle que chaque personne occupera.
Cette page traite de la constitution d’une société brésilienne à détention étrangère. L’ouverture d’une succursale de la société étrangère elle-même relève d’une procédure d’autorisation distincte. Notre page Droit des sociétés couvre le conseil sociétaire continu après la constitution.
Comment nous menons les travaux.
- Réunion de structurationNous comprenons l’activité, les investisseurs, le capital, la direction, les pouvoirs et le calendrier commercial.
- Checklist internationaleNous organisons documents, signatures, procurations et formalités par personne et par pays.
- Documents sociauxNous rédigeons les statuts, les actes de nomination et les instruments d’accompagnement.
- Dépôt et exigencesNous coordonnons l’immatriculation et traitons les exigences juridiques de dépôt dans le périmètre convenu.
- Organisation post-immatriculationNous livrons la structure approuvée et guidons les premières délibérations et délégations de signature.
Quoi apporter au premier échange.
Des documents qui accélèrent l’examen
Tout ne doit pas nécessairement être organisé avant de nous parler. Ces éléments aident à définir le périmètre et les priorités.
- Passeports ou identification des investisseurs
- Justificatif de domicile
- Documents de la société étrangère
- Organigramme du groupe
- Description des activités au Brésil
- Répartition du capital envisagée
- Dirigeants proposés
- Pays d’émission de chaque document
Contenu informatif au sens de la Règle 205/2021 de l’Ordre des avocats du Brésil. L’engagement est subordonné à l’examen du dossier et à une proposition écrite ; aucun résultat n’est promis.
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Qui dirige ce domaine.
Associé en charge du département droit des affaires (OAB/SP 344.334). Diplômé de troisième cycle en droit des affaires (FGV), il conseille sur la rédaction et la négociation de contrats commerciaux, les questions sociétaires, les marques et la protection des données. Membre de l’AASP et de l’AIPLA. Anglais courant.
Découvrir Renato FalchetComment cette page s’articule avec d’autres services.
Cette page traite de la constitution de l’entité brésilienne. La gouvernance continue, les contrats commerciaux et le droit du travail sont couverts par des pages de services distinctes.
Questions courantes.
Une personne ou une entreprise étrangère peut-elle détenir une société brésilienne ?
La détention étrangère est généralement possible, mais certaines activités sont soumises à des restrictions ou à des exigences spécifiques. Le secteur, l’origine de l’investissement et la structure envisagée doivent être vérifiés avant la constitution.
Les actionnaires doivent-ils se rendre au Brésil pour signer ?
De nombreuses étapes peuvent être organisées à distance au moyen de procurations et de signatures adaptées. Les formalités dépendent du pays d’émission, du document et des exigences applicables à l’immatriculation.
Les documents étrangers doivent-ils être traduits ?
Pour le dépôt au Registre du commerce, les documents étrangers doivent satisfaire aux règles d’apostille ou de légalisation applicables et exigent généralement une traduction assermentée en portugais. Des exemptions spécifiques existent, notamment pour les pièces d’identité et les documents présentés en colonnes parallèles en portugais et en langue étrangère. Nous vérifions le pays d’émission, le type de document et les règles actuelles du DREI.
Quel capital est requis pour constituer la société ?
Il n’existe pas de montant unique pour toutes les sociétés à responsabilité limitée brésiliennes. Le capital doit être cohérent avec l’activité, les coûts de démarrage, les licences et les exigences liées à la structure et aux personnes travaillant au Brésil.
La constitution comprend-elle les licences, la fiscalité et la comptabilité ?
Le travail juridique sociétaire ne remplace ni la comptabilité, ni les licences techniques, ni le conseil fiscal spécialisé. Nous coordonnons les interfaces et précisons dans la proposition les étapes incluses.
Combien de temps prend la constitution de la société ?
Le délai dépend de la structure, de la préparation des documents étrangers, du Registre du commerce et d’éventuelles licences ou inscriptions complémentaires. Nous fournissons une séquence estimée après examen des pays et des informations en cause.
Votre entreprise se prépare-t-elle à opérer au Brésil ?
Envoyez-nous la structure du groupe, les pays des investisseurs et l’activité envisagée. Nous organisons la feuille de route juridique de la constitution.