中国文件如何用于巴西公司设立？

一、先确定投资路径，再列文件清单

本指南讨论中国个人或企业作为股东，参与设立一家巴西公司的文件准备。外国公司本身在巴西开设分支机构，属于另一套授权程序，不能直接套用股东文件清单。有关区别，可查阅DREI外国公司手册。

首次整理时，建议记录：投资主体的法定名称与注册地、拟设公司的所在州、经营活动、股权安排、签字人及其权限，以及文件将交给商业登记委员会、税务机关、银行还是其他机构。同一份文件用于不同事项，所需形式可能不同。

这是一份文件准备指南，不是行业准入或境外投资批准清单。中国侧对外投资、资金汇出，以及巴西侧行业许可、外资登记和税务事项，应另行确认。公司结构及设立服务范围见外国投资者在巴西设立公司。

二、企业股东：把主体证明与签字权限连起来

中国企业成为股东时，资料应能说明企业是谁、依法设立并存续，以及谁有权代表企业签署。本着这一目的，先收集现有营业执照、公司章程、变更文件及相关登记证明供核对；并非这些材料都必然需要逐份提交或办理附加证明书。境外法人设立及合法存在的证明要求，见DREI第81号规范性指令第12条。

• 主体识别：核对中文全称、登记号码、注册地址，以及各文件是否指向同一法人。集团品牌或网站英文名不能直接替代法定名称。
• 现行状态：如曾更名、迁址或变更法定代表人，整理衔接文件，说明旧资料与当前状态的关系。
• 内部授权：检查章程及适用公司规则，确认是否需要股东或董事会决议，以及决议是否覆盖拟进行的投资和委托。
• 签署证据：把签字人的身份、职务及授权来源与拟签文件对应，避免只有公章却无法说明代表权限。

应先核定接受的证明形式，再委托出具或认证。自行制作的英文摘录、集团结构图可以辅助说明，但其作用须与正式主体证明分开记录。

三、个人身份、授权委托与巴西代表应分别核对

个人股东、企业签字人、受托人和拟任管理人员可能是不同的人。应按各自身份整理护照或适用身份证明、姓名拼写、住址及所需巴西登记信息。居住在巴西与居住境外的人员，不应共用一套身份材料假设。

授权委托书（procuração）应写明委托人、受托人、用途和权限。代表股东签署公司设立文件、接收司法送达与办理银行业务，是不同事项。建议逐项确定权限、期限和是否允许转委托，避免把未经讨论的融资、担保或资产处置权写入通用模板。

有限责任公司境外居民管理人员的巴西代表另有规则，包括接收司法或行政程序中的送达、通知，授权须覆盖任职结束后至少三年的规定。详见DREI有限责任公司登记手册第II章第I节4.5项。该要求不能机械地套用于所有委托书。

在中国签署前，应先让巴西文件使用方确认授权文本和签署安排。附加证明书不会补上遗漏的权限；翻译也不会把一份一般性委托改成特定交易授权。

四、附加证明书简化认证，但不批准文件内容

《取消外国公文书认证要求的公约》于2023年11月7日在中国内地生效。中国内地送往巴西使用、属于公约范围的公文书，可适用附加证明书（Apostille）程序，替代相应领事认证环节。日期及制度说明见中国外交部公告。

公约覆盖行政公文书、公证文书等，也包括加注在私人签署文件上的某些官方证明。普通私文书不能仅因涉及海外业务，就被当作可以直接附加证明的公文书。应先判断需要公证签名、证明副本，还是其他符合条件的证明形式。

公约第1条排除外交或领事人员制作的文书，以及直接涉及商业或海关业务的行政文书。这不等于所有企业文件都被排除；应看文书性质，而不是仅看它是否与商业有关。对边界文件，应向签发机关确认。

具体说明见中国领事服务网附加证明书专题。

五、中国内地、香港和澳门：按文书出具地找主管机关

中国内地文书由外交部或其委托的地方外事部门按权限签发附加证明书。地方外办的受理范围与行政区域有关。申办程序一般先取得符合要求的涉外公证书或其他证明文书；可直接办理的文书除外。应对照官方申办须知确认出文形式及受理机构。

香港和澳门在内地于2023年加入前已有公约适用安排，各有指定主管机关。香港的相关服务由司法机构提供；澳门的主管机关和办理渠道应按当地规定核对。可从HCCH主管机关目录分别查询，不能将内地外办流程直接套用于港澳文书。

例如，集团在内地经营，但实际投资股东是在香港注册的公司，其公司证明应按该文书来源处理。签字人在另一地区签署的委托书，则还需单独确认公证及附加证明书的来源。决定办理路径的是具体文书与证明行为，不只是股东国籍或集团总部地址。

收到内地附加证明书后，可使用其核验信息，通过外交部核验系统检查真伪，并保存核验结果与整套文件的对应关系。

六、葡萄牙语宣誓翻译：按登记规则确认范围

向巴西商业登记委员会提交的外文境外文件，通常须附在巴西商业登记委员会注册的公共翻译员所作葡萄牙语译文，即常说的宣誓翻译（tradução juramentada）。中国公证书中的外文译文不能因此自动替代这一要求。

DREI第81号规范性指令第15条及其第4、5款规定身份证明文件的例外，以及葡萄牙语与外语分栏对照文书的翻译豁免；分栏文书仍须遵守适用认证规则，原文中的印章或印鉴还须由公共翻译员翻译。不能把正文双语理解为整套附件均免翻译。

实务上，建议先确认文件内容和公证形式，再取得附加证明书，将完整文件交给翻译员核定翻译范围，包括附页及认证信息。若先翻译草稿，随后改动名称、权限或附件，须重新核对译文对应的版本。

翻译豁免有其程序范围，不宜直接推广到银行、法院或其他行政机关。使用前应记录接受机关、适用依据，以及是否需要原件、经核对的副本或特定电子格式。

七、认证、翻译、文件登记与公司登记各解决不同问题

附加证明书处理跨境认证形式，翻译解决语言要求，商业登记委员会办理公司行为的归档。巴西文件登记处（Registro de Títulos e Documentos，RTD）的登记则是另一项法律问题，不能把这些环节合称为“文件已在巴西生效”。

《公共登记法》第129条第6项及第148条涉及境外文件、译文及其在巴西产生法律效果或对第三人的效力，包括外文委托书。具体是否需要另行RTD登记，应结合文件用途、适用特别规则和接收程序判断；不应把它列为每次商业登记前都必做的统一步骤，也不应因已有附加证明书就直接省略核查。

建议在清单中为每份文件分别标注：拟证明的事实、公证或认证形式、译文、是否涉及RTD，以及最终提交机关。记录“已取得附加证明书”只能确认该环节完成，不能代替公司登记批准或其他机构的受理结论。

八、提交前用一份可追踪清单减少补正

把资料按主体和用途归档，每项保留完整扫描件、签发日期、版本、原件保管人及尚待确认的问题。扫描件适合前期审查，但是否可以作为正式提交件，仍须按收件系统规则确定。

• 名称一致：中文名称、拼音或译名、登记号码与巴西申请表能够对应；发现差异时先解释来源，不自行改写原件。
• 权限完整：签字人的权限链、内部批准与委托书相互衔接，拟实施的行为没有超出授权。
• 附件齐全：原件、公证书、附加证明书和译文相互对应，页码、骑缝或装订信息没有缺失。
• 状态适用：证件、企业状态和授权仍适合本次用途；是否要求近期出具，应由具体文件和收件要求决定。
• 下一步明确：逐项区分待签署、待证明、待翻译、待提交和已获受理，不把文件完成等同于公司获准运营。

安排时间和费用前，应先确定文件数量、出具地、形式及接收程序。本指南不提供统一收费、完成期限或接受保证。若需法律分析，可先准备拟投资主体、巴西所在州、经营活动及现有文件目录，由律师据此界定文件核查与公司设立的服务范围。

常见问题

官方来源与适用范围